国有企业董事会工作报告11篇国有企业董事会工作报告 市属国有企业董事会建立情况调查研究 为进一步深化国有企业改革，加快建立健全法人治理结构，标准董事会运作，近期市国资委组成专题调研组下面是小编为大家整理的国有企业董事会工作报告11篇,供大家参考。
篇一：国有企业董事会工作报告
市属国有企业董事会建立情况调查研究为进一步深化国有企业改革，加快建立健全法人治理结构，标准董事会运作，近期市国资委组成专题调研组，对户市属国有企业董事会工作开展情况进行调研，听取企业董事会工作情况汇报，征求董事会成员及企业领导班子成员对董事会工作的意见和建议，形成有价值的调研材料，为市委、市政府董事会改革提供决策依据。一、企业董事会的根本架构及运行状况2021年，户企业共召开董事会次，形成决议项，审议事项涉及“三重一大”、企业重要经营活动、财务预决算、企业年度工作方案、年度工作报告、人员招聘、重要人事任免、高级管理人员薪酬分配系数确定、工资薪酬调整方案、股权投资、股权转让、公开招标、工程改扩建、融资贷款、贷款担保、贷款归还、根本制度建立、公司章程修订、公司战略方针及中长期开展规划等内容。各企业为了标准董事会运作，制定和完善了多项规章制度，主要包括董事会议事规那么、企业管理制度、“三重一大”决策制度实施细那么、绩效考核管理制度、公务车辆管理制度、公务接待管理制度、集团平安管理制度、财务内部核算制度、内部审计管理制度、招标管理制度、工程物资管理制度、子公司国有资产管理方法及各种突发事件应急处置预案等。二、企业董事会建立存在的突出问题一是董事会制度不够健全。董事会根本制度体系一般包括：董事会的规模与构成、董事的任职资格和条件、董事和董事会的职责职权、董事会专业委员会工作制度、董事会的会议与议事规那么、董事会会议制度、信息与报告制度、董事会秘书工作制度、评价制度等。从调研的企业看，董事会制度尚不够健全，有关管理制度还需要进一步制定与完善。
二是董事会的核心地位不够突出。个别企业对董事会的职责、职权的掌握与理解不够透彻，哪些是董事会的权力，哪些是经理层的权力，划分的不尽合理，董事会的权力没有得到充分确实认。比方，有的公司审议重大事项时召开的会议，以领导班子会议或者是联席会议代替董事会会议，未能表达董事会的独立性及权威性。三是董事会的会议决策机制不够标准。有的企业召开董事会次数较少，不符合公司法规定；有的企业涉及“三重一大”事项未召开董事会进行集体决策；有的企业召开董事会会议，未通知监事会成员列席。四是董事会会议准备工作不够细致和完善。有的企业董事会会议议程的安排、资料的准备不够充分，会议通知和会议资料不能提前送达全体董事及监事会成员以便充分调研、酝酿后发表意见；提案资料、会议记录、董事会决议等相关资料不标准、不完整。五是董事会成员空缺时间较长。有的企业董事退休或调离后，长时间未进行补选，未及时调整班子成员。三、加强国有企业董事会建立的建议一是标准董事会会议机制，提高董事会的核心地位。公司法规定董事会会议包括定期会议和临时会议，一般情况每年度应当至少要召开四次定期会议，定期会议方案应当在前一年年底之前确定。临时会议是企业出现紧急和重大情况，需要董事会做出有关决策召开的会议。董事会会议议程的安排、会议议题及相关资料应当在会议召开之前送达全体董事和监事会成员。会议纪要、投票的结果以及决议的表述要完整、清楚、准确的记录，一人一票制，并由出席董事签字确认，董事会会议记录要保存完整。同时，董事会制度需要不断创新。首先，应增强董事会的独立性，这就是要求把企业董事会做“实”，让董事会真正成
为代表出资人利益的决策主体，实现董事会的科学化和精准化。其次，应该建立保证董事及时了解企业情况、获得决策必要信息的责任制度，应当保证他们及时了解企业的运行情况和实际问题，为董事做出科学决策提供参考依据。第三，应该从制度上标准董事的履职行为，提高董事的履职能力和专业知识水平。二是完善董事会报告制度。董事会通过工作报告制度承受国资委的监视，国资委每年召开一次专题会议，听取企业上一年度的工作情况，要求在进行报告的时候，既要肯定工作成绩，又要分析存在的问题及其产生的原因。年度工作报告应当需要包括如下方面内容：董事会制度建立与运转情况、公司的开展情况、公司预算执行情况与经营活动的主要指标、公司经理人员的经营业绩考核与薪酬情况、经理人员的选聘情况、企业改革情况、企业职工收入与分配等涉及职工切身利益事项、全面风险管理或内部控制体系的建立情况、董事会决定的公司内部管理机构的设置及其调整以及公司的根本管理制度的制定和修改情况、董事会的主要工作设想等。三是建立健全董事会和董事评价制度。评价董事会工作的重点是董事会运行的标准性和有效性，主要包括董事会的工作机构设置与制度建立、日常运行、决策科学性和效果以及对经理层的监视管理等情况。评价周期为年度评价，采取多维度评价的方式，分别由董事、党委班子成员、经理层成员、董事会秘书、局部职工代表和国资委进行评价，董事会评价工作还要听取派出监事会主席的意见，之后综合各方面的意见，综合形成董事会年度评价的意见予以反应。四是结合实际设立董事会的专门委员会。董事会下设审计和风险委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，用来为董事会决策提供咨
询意见，使决策更加科学化和合理化。审计和风险委员会的主要职责是指导企业内部控制机制建立，审核公司的财务报告、审议公司的会计政策及其变动并向董事会提出意见，督导公司内部审计制度的制定及实施，对企业审计体系的完整性和运行的有效性进行评估和督导，与监事会和公司内、外部审计机构保持良好沟通，对风险管理制度及其执行情况进行定期检查和评估，并向董事会报告结果。薪酬与考核委员会主要职责是负责拟定公司人员的经营业绩考核方法和薪酬管理方法，考核评价管理人员的业绩，并依据考核结果，向董事会提出建议。五是强化董事会的决策落实和监视职能。董事会应加强对经理层贯彻落实董事会决议的情况进行跟踪，及时掌握执行决策过程中的实践动态，发现新情况、新问题，及时提出意见及建议，保证公司战略规划、预算方案和各项决议等得到有效落实。制定经理层业绩考核方法，对经理层严格考核、有效鼓励、约束到位。六是探索选聘外部董事机制。引进外部董事充实到董事成员当中来，其目的有两个：一是为了解决企业的外部力量对于企业内部运作的监视问题，本质上要看董事会对于管理运作和业绩考核能否进行独立监视。另外一个目的是董事会中有成员企业外部，他们能为董事会带来新的信息、新的思考方式以及新的资源，也就是说，外部董事会参与到公司的决策过程中来，可以为管理人员提供更多的建议和支持，表达其作为“决策专家、经营参谋”的角色效能。七是加强董事会秘书队伍建立。董事会秘书，主要负责董事会事务上工作的管理，是促进董事会合法合规、高效运作的有力保障，是衔接董事与董事之间，沟通董事会与国资委、监事会、经理层和党委工作的桥梁和纽带，对于提升企业治理水平极为关键。为了保证
篇二：国有企业董事会工作报告
市属国有独资公司董事会工作指引第一章
京国资发〔2017〕37号
总则
第一条为进一步规范市属国有独资公司董事会
工作,提高董事会运作的规范性和有效性，促进董事勤勉尽责履
职，不断提升董事会的运作效率和水平,防范决策风险，促进企
业持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等相
关法律法规以及有关规范性文件，制定本指引.
第二条本指引适用于北京市人民政府国有资产
监督管理委员会（以下简称市国资委)依法履行出资人职责的市
属国有独资公司（以下简称公司或企业）。
第三条董事会是公司的决策机构,董事会运作
应当遵循依法合规、集体决策、专业高效的原则，以规范运作为
前提,强化战略引领，加强风险防控，做好科学决策，提升公司
治理水平，保障企业持续健康发展。
第二章董事
第一节董事的一般规定
第四条董事享有知情权、决策权、监督权等权
利。董事有权获得履职所需的公司信息,通过董事会会议和其他
合法方式对董事会职权范围内的事项进行决策，对高级管理人员
进行监督，切实维护出资人、任职企业及其他利益相关者的合法
权益。董事会和董事的具体职权以法律、行政法规、市国资委规
范性文件、公司章程规定为准.
第五条董事对出资人和任职公司负有忠实和勤勉义务。董事应当研究思考公司的战略发展，按时参加董事会会议及所任职的专门委员会会议，积极参加公司和市国资委组织的培训、会议,持续具备履行职责所需的知识、经验和能力。董事不得利用其在公司的职权、便利谋取不正当利益。董事的具体义务以法律、行政法规、市国资委规范性文件、公司章程规定为准。
第六条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、公司章程、出资人或市国资委决定,致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第二节董事长第七条董事长享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任，同时行使召集和主持董事会会议等职权并承担相应的义务和责任。第八条董事长是董事会有效运作的第一责任人，负责建立健全并不断完善董事会的工作制度和工作机构,促进董事会规范有效运作。第九条董事长应当关注董事会专门委员会设置的合理性、运作的有效性和董事会秘书的履职情况,必要时应当提出调整建议并提交董事会讨论表决。第十条董事长应及时准确掌握董事会各项决议的执行情况，并负责建立对决议执行情况的监督检查机制.第十一条在无法及时召开董事会会议的紧急情
况时，董事长对公司事务行使符合法律、行政法规、公司利益以及出资人权益的特别裁决和处置权，并在事后向董事会报告.
第十二条董事长负责组织董事会向市国资委及时提供信息，并保证信息内容真实、准确、完整。负责组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向市国资委专题报告工作。
第三节外部董事第十三条外部董事主要通过参加董事会及其专门委员会会议履行职责。外部董事应通过参加或列席企业专题会、座谈会、工作总结会等会议,参加现场调研，查阅资料文件，与任职公司有关人员沟通交流等形式，及时、全面、深入了解所任职企业战略规划、经营管理、业务发展、财务状况、风险管控等相关信息。外部董事应当确保有足够的时间和精力有效履职.第十四条外部董事每年为同一任职公司有效工作的时间原则上不少于20个工作日，其中在任职公司现场工作时间原则上不少于10个工作日。外部董事在同一任职公司年度内出席董事会会议次数应当不少于总次数的三分之二。专职外部董事每年为同一任职公司有效工作的时间原则上不少于50个工作日，其中在任职公司现场工作时间原则上不少于20个工作日。除出席董事会及其专门委员会会议、外部董事会议外,有效工作时间还包括外部董事为履行职责所做的各项工作，包括但不限于会前准备，参加或列席公司内部其他会议,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，参加
现场调研以及市国资委组织的培训、会议等。第十五条外部董事应当通过《外部董事工作记
录》对其履职情况进行书面记载，董事会秘书负责协助。《外部董事工作记录》应包含履职时间、履职地点、履职内容等.
第十六条外部董事应持续关注公司重大经营管理事项,特别关注公司的关联交易、并购重组、重大投资、非主业投资、境外投资、重大资产处置等决策事项.
对于董事会拟授权事项，外部董事应对授权的范围、合法性、合理性和风险进行审慎判断,充分关注是否超出公司章程、“三重一大”决策制度实施办法、董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大管控风险。
第十七条当董事会成员中有三名以上外部董事时，市国资委可指定一名外部董事担任外部董事召集人，在内外部董事沟通、外部董事调研等方面发挥牵头协调作用.
第十八条外部董事召集人可组织召开外部董事会议,围绕公司战略发展、风险控制、基本管理制度等方面进行沟通交流，不审议具体事项，亦不作任何决议。会议结束后,外部董事召集人可与董事长进行沟通反馈。
第十九条外部董事召集人应在征求外部董事意见的基础上拟订外部董事调研计划，并将拟调研时间、调研主题、调研企业等相关信息提供给董事会秘书，董事会秘书结合董事会年度调研工作进行统筹协调和安排。调研结束后,外部董事应根据调研情况形成调研报告或其他形式的调研成果提交董事会.
第二十条公司应为外部董事履职创造条件、提
供便利，董事会秘书负责为外部董事提供日常工作支持和服务保障.具体支持和服务事项包括：
（一）定期通报公司运营情况，及时传达出资人意图及市国资委有关要求,介绍与公司相关的市场和产业发展状况，提供其他相关材料和信息,保证外部董事与其他董事同等的知情权；
（二）组织外部董事实地调研;（三）积极配合外部董事调阅相关材料,协调公司内部相关部门和人员，配合外部董事进行与履职相关的调查；（四)为外部董事履职提供固定办公场所及办公设备、临时会议场所等便利；（五）其他与外部董事履职相关的必要便利和配合。
外部董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒，不得进行不当干预。
第二十一条完善市国资委与外部董事之间的日常信息沟通机制，包括:
(一)市国资委定期编制《外部董事工作动态》，向外部董事传达市国资委政策文件、重要会议、国资动态、调研信息等内容；
（二）市国资委定期组织召开外部董事座谈会，与外部董事进行沟通交流；
（三）市国资委每年度组织开展外部董事培训；（四）外部董事可根据工作需要随时与市国资委沟通。
第四节职工董事
第二十二条职工董事是指由职工代表大会或其他民主形式选举产生,作为职工代表出任的公司董事。
第二十三条职工董事除与公司其他董事享有同等权利、承担相应义务外,还应当履行反映职工合理诉求、代表和维护职工合法权益的职责。
第三章董事会会议
第一节董事会会议的一般规定第二十四条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议是指每年度按计划定期召开的董事会会议。临时会议是指经特定主体提议、不定期召开的董事会会议。第二十五条董事会会议名称按照年度和会议次序命名，定期会议和临时会议连续编号。第二十六条董事会定期会议每年度至少召开4次。下列事项一般应纳入董事会定期会议：(一)年度经营计划、投资计划、审计工作计划、专门委员会工作计划；（二)年度财务预决算及利润分配；（三）高级管理人员考核及薪酬；（四）总经理年度工作报告；（五)内部控制评价报告、年度审计工作报告、董事会年度工作报告、年度董事会决议执行情况报告；（六）董事会认为应列入定期会议审议的其他事项.第二十七条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议之日起10日内，召集和主持董事会临时会议:
（一)党委（常委)会提议时；（二）董事长认为必要时；（三)三分之一以上董事联名提议时；（四）监事会提议时；（五）总经理提议时；(六）市国资委认为必要时;(七）公司章程规定的其他情形。
第二十八条董事会应当制定议事规则,内容一般应包括通知、文件准备、召开方式、表决方式、会议记录及决议等材料制作与签署、董事会的授权规则等。
第二十九条董事会会议分为现场会议和通讯会议。现场会议是指过半数的董事现场出席的董事会会议；通讯会议是指半数以上的董事通过电话、音频、视频等通讯方式参加的会议.
前述通讯方式需能够实现参会人员相互之间的即时沟通与交流.
第三十条董事会定期会议必须以现场会议形式召开。临时会议原则上以现场会议形式召开，紧急情况下,经董事长提议、半数以上外部董事同意，也可以采取通讯会议形式召开。以通讯形式召开的董事会会议除会议记录和决议外，应进行录音、录像，并将音频、视频资料存档。
第三十一条以下事项可不召开董事会会议,由董事会通过书面传签方式出具决议：
（一)根据公司章程、“三重一大”决策制度实施办法、
董事会议事规则等规定不属于董事会职权范围内的程序性事项,或者董事会已授权经理层决定的事项，但需要对外出具董事会决议的；
（二）董事会在过去一年内已召开会议就具体事项进行决议,且决策时依据的条件、内容等情况未发生实质性变化，但需要重新对外出具董事会决议的；
（三）申请银行授信额度（但具体贷款的使用不得采取书面传签方式进行表决）。
通过书面传签出具的董事会决议需经全体董事一致通过方可生效,书面决议应及时送达监事会主席阅知.
董事会以书面传签方式作出的决议不计入董事会年度会议次数，相关决议单独连续编号.
第三十二条对于董事会拟审议的重大事项，应按照公司章程、“三重一大"决策制度实施办法等规定事先听取公司党委的意见后，董事会方可作出决议。
第三十三条涉及公司职工切身利益的事项，须按照国家有关规定经职工代表大会或者其他民主形式审议通过后，董事会方可批准或作出决议。
第二节会前准备第三十四条董事会应加强董事会会议的前瞻性、计划性。董事会秘书应于每年年底根据公司战略规划和年度经营计划拟定下一年度董事会定期会议召开的初步时间和主要议题,经董事长同意后告知公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员。
第三十五条董事会秘书应对拟上会议题进行审查,并结合公司管理授权，按照审批、审核和审阅分类。审批事项是指董事会职权范围内可以决定的事项；审核事项是指董事会审核后需报请市国资委审核或审批的事项；审阅事项是指董事会听取汇报但无需出具决议的事项。审批和审核事项均需董事会出具决议。
董事会秘书应严格审查议题，确保议题材料完整、陈述清楚、请示明确。
第三十六条董事会定期会议的通知和相关议题材料，应当在会议召开10日前送达市国资委、全体董事、监事会及其他列席人员；临时会议应当至少在会议召开前3日送达。
会议通知由董事长签发，一般应包括以下内容：（一）会议召开的时间、地点及会期;(二）会议召开的方式（现场会议或通讯会议）；（三)会议议题；（四）本次会议对董事亲自出席或可委托表决的要求；(五)相关议题对表决的要求（普通决议或特别决议）；（六）通知发出日期；（七）联系人和联系方式。
相关会议通知和材料按规定时限上传至国资监管信息系统对应栏目即视为通知市国资委。
第三十七条提供给董事的文件、信息和其他资料，应当真实、准确、完整，有利于董事及时、准确、全面掌握会议议题的有关情况.
议题材料送达董事至董事会会议召开前,董事认为议题内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以通过董事会秘书要求相关部门、人员补充材料或作进一步说明。当三分之一以上的董事或者两名外部董事认为资料不充分或者论证不明确时，可以书面形式联名提出缓开董事会或者缓议个别议题，董事会应当予以采纳.提议缓开董事会或缓议议题的董事应当对议题再次提交审议应满足的条件提出明确要求.
第三十八条董事可以在会前向董事会秘书、提案人、经理层成员、相关职能部门、相关企业负责人、公司委托的会计师事务所和律师事务所等有关机构和人员了解决策所需要的信息。
对于重大投资以及较复杂的决策事项,公司可通过安排专题汇报、组织董事现场调研等方式，使董事了解情况，必要时对议题中存在疑问的内容,提前安排相关人员和部门与董事进行沟通，增强董事对决策事项的了解，提高决策的科学性和决策效率.
第三十九条董事会成员中有三名以上外部董事的情况下，对于重大资产处置、非主业投资、境外投资事项，需经半数以上外部董事同意方可提请董事会审议。
第三节会议召开第四十条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持；未设副董事长，或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持.第四十一条董事应当亲自出席董事会会议。因
故无法亲自出席会议的董事，应向会议主持人请假,并事先审阅
会议材料，形成明确的表决意见，在会议召开前将书面委托书提
交受托董事及董事会秘书。未出席会议
亦未委托其他董
事代为表决的,视为弃权，因不可抗力无法出席及委托的除外.
委托书应当载明:
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托事项及权限：包括委托代为表决、发表
意见、签署董事会决议等；
（三）委托人对每项议案的明确表决意见（同意、
反对或弃权）;
（四）委托人签字、日期。
如委托人有需要在会上发表的意见,应以书面形式
随委托书一并提供。
董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全
权委托。授权应当一事一授.一名董事原则上不得同时接受超过
两名未亲自出席会议的董事的委托。
第四十二条董事会法定职权不得授予董事长、
董事或其他个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的,应当
通过董事会决议的方式依法进行，授权后,董事会仍应对授权事
项承担责任。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久
授予其他机构或个人行使.
第四十三条董事会可结合公司具体情况，将部
分决策事项授予总经理及其领导的经理层。董事会进行此类授权
时，应明确授权事项、授权权限、授权时限等内容,原则上授权
期限最长不超过三年，属于董事会决策范围的“三重一大"事项
不得授权。总经理及其领导的经理层决策授权范围内事项，应当
召开总经理办公会或总经理专题会进行审议.
董事会应当定期听取总经理对授权事项执行情况
的报告并对授权范围进行评估，每年度不得少于一次。
第四十四条董事会会议应由过半数的董事出席
方可举行。董事亲自参加通讯会议视为出席董事会会议。
第四十五条未兼任董事的总经理、监事会成员、
董事会秘书应列席董事会会议。纪委书记、财务总监、
总
法律顾问等人员按照有关规定列席董事会会议。市国资委根据议
题情况可派人列席会议。
根据议题情况，经董事长同意,董事会秘书可以通
知以下有关人员列席董事会会议：
（一)相关经理层副职；
(二）与议题相关的部门负责人、下属企业负责人；
(三）相关专家；
(四)其他与会议相关人员。
与议题有利害关系的人不应列席董事会会议。
第四十六条董事与董事会会议拟审议事项所涉
及的企业有关联关系的应当回避，并向董事会秘书提交关于回避
原因的书面说明。该董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须根据本指引及公司章程
规定的表决机制经无关联关系董事表决通过。
第四十七条董事会会议议题原则上应由经理层成员进行汇报，重要议题可根据董事长要求由总经理亲自汇报，涉及某些专项议题可由总经理指定专人汇报。
第四十八条参会董事应当认真阅读有关会议材料，在听取议题汇报后，独立、客观、审慎表达自己的意见或建议。授权委托情况下，受托人除发表本人意见外,应当明示委托人意见.已经专门委员会研究的议题,专门委员会应向董事会提交书面意见，并在该议题讨论前宣读。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应提出法律意见或者出具法律意见书.
董事长应当有效维护会场秩序，充分保障参会董事发言、讨论、询问和表决的权利。在董事会成员发言前,董事长不宜发表倾向性意见。
第四十九条董事会会议原则上不得审议会议通知中未列明的议题或事项。特殊情况下，经公司全体董事一致同意，可以对临时议题进行审议和表决.
第四节会议表决与决议第五十条董事会决议的表决,实行一人一票。表决方式分为书面表决、举手表决和口头表决三种，由董事长根据董事会讨论议题情况决定。采取非书面表决的，会议记录应当明确记载董事的表决意见.第五十一条董事会会议审议和表决事项时，应采取逐项审议、逐一表决的方式进行.董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对
或弃权.表示反对或弃权的董事，应当说明具体理由并记载于会议记录。
第五十二条董事会会议决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议，应经全体董事过半数同意；通过特别决议时，须经全体董事的三分之二以上同意.
以下事项应采用特别决议方式：（一）需报送市国资委审核、审批或备案事项；（二）审议董事会向经理层授权事项;(三）公司章程规定的其他事项。第五十三条董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名.出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载.董事会会议记录应至少包括以下内容：（一)会议召开的日期、地点、方式和主持人姓名;（二）会议出席、缺席及委托表决情况；(三)会议议程及议题；(四)列席人员姓名；（五）董事发言内容；（六）就每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对、弃权或回避的票数及相应的董事姓名）。董事会会议记录应如实、完整、准确记录每一位董事的发言情况。董事会可根据情况决定是否制作会议纪要。第五十四条董事会应当就决策事项形成决议。决议应至少包含以下内容：
（一）会议召开的日期、地点或传签决议形成的日期;
(二）审议事项；（三）会议出席、缺席及委托表决情况(召开会议情况下）；（四）就每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对、弃权或回避的票数）；（五）说明会议程序及表决的合法有效性.董事会决议应至少制作一式两份，分别交由董事签字。董事会可以根据需要，就每一决策事项单独制作董事会决议或就同一次会议审议事项合并制作董事会决议。第五十五条董事会会议记录、决议中的应出席人数为在任的董事会成员人数。符合回避情形的董事在表决统计时不计入应出席人数。董事在会议中途退场，且未就董事会未审议事项发表表决意见亦未委托其他董事代为表决的，视为弃权，其已经作出的表决为有效表决。第五十六条参会董事对某一议题审议意见存在明显分歧或争议较大时，会议主持人征得全体董事过半数同意，可以宣布对该议题暂缓表决，同时对该议题再次提交审议的时限及应当满足的条件提出明确要求。第五十七条公司应当制作董事会会议档案。档案材料包括会议通知、董事委托表决的授权委托书、会议材料、董事签字确认的会议记录、决议，以及召开通讯会议的会议录音、
录像资料等.董事会会议记录和决议应永久保存.第五十八条董事会应当建立对决议执行情况的
监督检查机制。董事会秘书具体负责对董事会决议进行跟踪督办，并定期将进展情况向董事会报告。如因情况变化致使董事会决议无法执行或不必要执行,董事会秘书应及时向董事会报告，并由董事长根据情况决定是否提请董事会重新审议该事项并形成决议变更。董事会秘书应对年度决议执行情况进行总结、分析，并向董事会提出建议。
针对持续时间长、较为复杂、风险较大的决议事项，董事会应当有重点、有针对性地进行现场监督检查。
第五十九条董事会秘书应在董事会会议结束10个工作日内向市国资委报送董事会会议记录、决议原件，同时将电子版上传至国资监管信息系统对应栏目。
第四章董事会专门委员会
第一节专门委员会的一般规定第六十条董事会专门委员会是董事会内设的专门工作机构,由公司董事组成，对董事会拟审议的重要事项或者董事会授权的其他事项进行基础性研究,并向董事会提供专业咨询和建议。专门委员会对董事会负责,不得以董事会名义作出任何决议。第六十一条董事会拟审议事项属于专门委员会职责范围内的，应先提交相应的专门委员会进行研究审议,由专门委员会听取各有关方面的意见和建议,提出书面意见提交董事会。
第六十二条专门委员会一般应由三至五名董事组成，由董事长提名,经董事会审议通过后任命产生。委员不再担任董事职务的,委员资格自然解除，董事会应及时补充或调整.
第六十三条董事会一般应设立战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，同时应结合企业实际，将风险管理、预算管理、法治建设等职能赋予相应的专门委员会,也可以根据需要另设其他专门委员会。
第六十四条专门委员会设主任委员一名，负责主持专门委员会工作。
审计委员会、薪酬与考核委员会应由外部董事担任主任委员,其中，审计委员会主任委员应当具有财务或审计专业背景。提名委员会主任委员由董事长担任，战略与投资委员会主任委员可由董事长或外部董事担任。
第六十五条专门委员会主任委员的职责一般应包括：
（一）召集、主持专门委员会会议;（二）牵头制订本专门委员会工作规则及年度工作计划；(三）督促、检查专门委员会的工作；（四)向董事会报告专门委员会工作；（五)董事会授予的其他职责。
第六十六条在董事会授予的职责范围内，各专门委员会主任委员负责牵头研究制订专门委员会工作规则，由董事会审议通过后执行。工作规则应包括专门委员会的组成、具体
职责、工作程序及要求、工作成果等内容。各专门委员会经董事会授权可以聘请中介机构为其提供专业服务,相关费用由公司承担。
各专门委员会的具体职责应根据市国资委《关于加强北京市国有独资公司董事会专门委员会建设的指导意见》（京国资发〔2009〕17号）的有关规定并结合公司实际情况确定。
第六十七条董事会秘书负责专门委员会的日常运作及会议组织。公司可结合实际情况决定是否设置专门委员会办公室，设置的专门委员会办公室由董事会秘书负责统筹、协调日常工作。董事会秘书可牵头公司相关部门组成专门委员会工作组，为专门委员会提供信息收集、研究支持、日常联络等服务工作。
第二节专门委员会的运作第六十八条专门委员会可以通过召开会议、开展调研等形式开展工作。专门委员会召开会议,不得与其他会议合并召开。专门委员会开展调研工作，应当形成书面调研成果提交董事会。第六十九条专门委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议计划根据董事会定期会议计划及专门委员会工作安排制定.各专门委员会每年度至少召开两次会议。第七十条拟报请董事会审议的事项，属于专门委员会职责范围内的,董事会秘书应提请专门委员会主任委员组织召开专门委员会会议，并向专门委员会提供会议材料.
有以下情形之一的，主任委员也应组织召开专门委员会会议：
（一）董事长认为必要时；（二）主任委员认为必要时；（三）半数以上委员提议时。
第七十一条专门委员会会议通知及相关材料至少提前3日送达专门委员会成员、监事会及其他列席人员。通知由主任委员签发，一般应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点及会期；(二）参会及列席人员姓名;（三）会议召开的方式；(四）拟审议事项;(五）通知发出的日期。
第七十二条专门委员会会议可采取现场会议或通讯会议的形式召开，董事会秘书应列席会议，主任委员认为必要时，也可邀请公司其他董事、经理层成员、相关部门或下属企业负责人、有关专家、中介机构等相关人员列席会议.委员因故不能出席，应向主任委员请假,并提交本人的书面意见;主任委员不能出席，应指定一名委员代为主持会议.
专门委员会会议由半数以上的委员出席方可举行。年度内委员亲自出席的专门委员会会议次数不得少于应出席会议次数的三分之二.
第七十三条专门委员会对审议事项应形成书面意见提交董事会。专门委员会在充分讨论的基础上应尽量达成一
致意见，难以达成一致意见的，应向董事会提交各项不同意见并作出说明。
专门委员会针对议题材料本身提出的修改或补充完善的意见,相关部门应按照有关意见落实后再提交董事会审议。
第七十四条专门委员会会议应当制作会议记录或纪要.会议记录或纪要一般包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和主持人姓名；（二）委员出席、缺席情况；（三）会议议程及议题;（四）列席会议人员的姓名;（五）委员及有关列席人员的发言要点、缺席委员的书面意见；(六）专门委员会形成的意见.
出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在会议记录或纪要上签字。
第七十五条专门委员会会议的通知、会议材料、会议记录或会议纪要、授权委托书及委员书面意见、专委会书面意见以及其他会议材料应存档保存，并在会议结束后10个工作日内将电子版上传至国资监管信息系统对应栏目。
第七十六条各专门委员会应在年初向董事会提交上年度工作报告及本年度工作计划.
第五章董事会秘书和董事会办事机构
第七十七条公司应当设立董事会秘书，是公司
高级管理人员,对公司和董事会负责。董事会秘书应具备履职所必需的知识、经验和能力。
第七十八条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任和解聘.董事会秘书一般应由专人担任，以保证履职所需的时间和精力。董事会秘书发生空缺的,应当及时指定相关人员代行董事会秘书职责，并告知市国资委,同时尽快确定董事会秘书人选。
第七十九条董事会秘书负责董事会与市国资委、监事会、公司党委会、经理层之间的沟通联系，组织董事会日常工作，维护法人治理结构合规运转。主要职责包括：
(一)协助董事会加强公司治理机制建设，掌握关于公司治理、董事会建设的相关法律法规、文件要求,定期检查董事会运作程序和文件,促进董事会依法合规运转、董事依法履职；
（二）按照市国资委要求报送与董事会相关的文件、信息，协助董事、监事了解市国资委有关政策、本公司重大信息和行业政策、行业状况，为外部董事履职提供支持和帮助;
(三)筹备、组织董事会会议及其专门委员会会议，审核或准备议题材料，制作、保管会议通知、记录纪要、决议、意见等会议档案，并对内容的真实性、准确性、完整性负责；
（四）制订董事调研计划，并组织相关调研工作;（五)传达董事会会议决议,主动掌握并督促董事会决议的贯彻执行情况,及时向董事会报告并提出建议；（六）本指引中规定的其他职责；（七）公司章程、董事会授予的其他职责。
第八十条董事会秘书为履行职责，可以列席党委会、经理办公会等公司内部有关会议，要求公司有关部门和人员列席董事会会议或专门委员会会议，提供相关文件、信息和其他资料，说明有关情况。
第八十一条公司应设立独立的董事会办事机构，由董事会秘书领导,并按照精干高效的原则配备工作人员，保障董事会及其专门委员会的有效运作。
第八十二条董事会成员、专门委员会设置及成员、董事会秘书及董事会办事机构人员发生变更的，应自变更之日起5个工作日内报市国资委董事会工作处备案，并同步在国资监管信息系统进行更新.
第六章董事会和董事工作报告第一节董事会工作报告第八十三条董事会应按市国资委要求提交上年度工作报告，并抄送监事会。董事会年度工作报告需经董事会特殊决议表决通过并经董事长签发。董事会年度工作报告应包含董事会建设及运转情况、企业经营及改革发展情况、落实市委市政府战略决策部署情况、企业法治建设情况以及市国资委认为需要报告的其他事项。年度工作报告应客观真实、内容全面、重点突出.第八十四条市国资委每年选择部分企业召开董事会年度工作专题报告会,当面听取董事会报告上年度工作。在董事会工作年度专题报告的基础上,市国资委在城市公共服务类企业、特殊功能类企业建立出资人（扩大）会议制度，
由市国资委作为出资人代表,邀请相关委办局、市人大代表、市政协委员、行业专家、社会公众代表参会，共同听取董事会年度工作及企业社会责任工作并进行评价.
第八十五条市国资委结合董事会年度工作报告、日常监管情况、监事会监督检查情况以及董事会年度工作专题报告会或出资人（扩大）会议情况，对董事会年度工作进行评价。具体评价办法另行制定。
第八十六条针对市国资委评价中指出的董事会存在的问题及关注事项,董事会应认真研究,提出整改措施或下一步工作举措，形成整改报告，经董事会审议通过后报送市国资委董事会工作处.
第二节董事工作报告第八十七条董事应定期向市国资委报告工作.董事报告包括：半年报、年报和专报。第八十八条董事应分别于年中和年末向市国资委书面报告上半年以及年度履职情况。报告内容至少包括：（一）报告期内参加董事会会议情况，包括未亲自出席会议的原因及次数；（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票的情况及原因；（三)在专委会任职及履职情况；（四）自发开展的调研或参加董事会、专门委员会组织的调研情况；（五)对任职公司董事会的评价以及对国资国企改革
发展的意见和建议等；(六)董事认为应向市国资委报告的其他内容.
除上述内容外，外部董事报告还应包含对本人身份和履职独立性的自我评价。
第八十九条董事在履职过程中遇到以下情况，应及时向市国资委报送专报：
(一）任职公司存在违反国家政策法规或可能损害出资人、任职公司或职工合法权益的情况；
（二)在董事会会议中发表反对意见后，应将决策议题及反对理由进行专项报告；
（三）董事正常行权履职受到阻碍;（四）认为有必要向市国资委报告的其他事项.
第九十条针对董事专报反映的情况,以及半年报、年报中涉及的问题,市国资委董事会工作处负责受理,对问题进行分类整理并经委领导批示后,由相关业务处室根据职责分工办理，并将办理结果及时向董事反馈。
第九十一条职工董事每年度应向公司职工代表大会或职工大会报告本人的履职情况.
第七章附则
第九十二条企业按照本指引规定向市国资委报送的有关文件和材料，除纸质材料外，应当同时通过国资监管信息系统将电子版材料上传至对应栏目。
第九十三条本指引自发布之日起实施,由市国资委负责解释，并监督、指导董事会依规运转。
第九十四条本指引中“以上”均包含本数，“以下”、“不足”、“过”、“超过”均不包含本数。
第九十五条本指引相关条款与新颁布的法律、行政法规、规范性文件不一致时，以新颁布的法律、行政法规、规范性文件的相关规定为准.
篇三：国有企业董事会工作报告
市属国有独资公司董事会工作指引京国资发〔2017〕37号
第一章总则
第一条为进一步规范市属国有独资公司董事会工作，提高董事会运作的规范性和有效性，促进董事勤勉尽责履职，不断提升董事会的运作效率和水平，防范决策风险,促进企业持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等相关法律法规以及有关规范性文件，制定本指引。
第二条本指引适用于北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委)依法履行出资人职责的市属国有独资公司（以下简称公司或企业）。
第三条董事会是公司的决策机构,董事会运作应当遵循依法合规、集体决策、专业高效的原则，以规范运作为前提，强化战略引领,加强风险防控，做好科学决策，提升公司治理水平,保障企业持续健康发展。
第二章董事
第一节董事的一般规定第四条董事享有知情权、决策权、监督权等权利.董事有权获得履职所需的公司信息，通过董事会会议和其他合法方式对董事会职权范围内的事项进行决策，对高级管理人员进行监督，切实维护出资人、任职企业及其他利益相关者的合法权益。董事会和董事的具体职权以法律、行政法规、市国资委规
范性文件、公司章程规定为准。第五条董事对出资人和任职公司负有忠实和勤
勉义务。董事应当研究思考公司的战略发展，按时参加董事会会议及所任职的专门委员会会议，积极参加公司和市国资委组织的培训、会议，持续具备履行职责所需的知识、经验和能力。董事不得利用其在公司的职权、便利谋取不正当利益。董事的具体义务以法律、行政法规、市国资委规范性文件、公司章程规定为准.
第六条董事应当对董事会的决议承担责任.董事会的决议违反法律、行政法规、公司章程、出资人或市国资委决定,致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第二节董事长第七条董事长享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任，同时行使召集和主持董事会会议等职权并承担相应的义务和责任.第八条董事长是董事会有效运作的第一责任人，负责建立健全并不断完善董事会的工作制度和工作机构，促进董事会规范有效运作。第九条董事长应当关注董事会专门委员会设置的合理性、运作的有效性和董事会秘书的履职情况，必要时应当提出调整建议并提交董事会讨论表决.第十条董事长应及时准确掌握董事会各项决议的执行情况，并负责建立对决议执行情况的监督检查机制。
第十一条在无法及时召开董事会会议的紧急情况时，董事长对公司事务行使符合法律、行政法规、公司利益以及出资人权益的特别裁决和处置权，并在事后向董事会报告。
第十二条董事长负责组织董事会向市国资委及时提供信息，并保证信息内容真实、准确、完整。负责组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向市国资委专题报告工作。
第三节外部董事第十三条外部董事主要通过参加董事会及其专门委员会会议履行职责。外部董事应通过参加或列席企业专题会、座谈会、工作总结会等会议,参加现场调研,查阅资料文件,与任职公司有关人员沟通交流等形式,及时、全面、深入了解所任职企业战略规划、经营管理、业务发展、财务状况、风险管控等相关信息。外部董事应当确保有足够的时间和精力有效履职。第十四条外部董事每年为同一任职公司有效工作的时间原则上不少于20个工作日,其中在任职公司现场工作时间原则上不少于10个工作日。外部董事在同一任职公司年度内出席董事会会议次数应当不少于总次数的三分之二.专职外部董事每年为同一任职公司有效工作的时间原则上不少于50个工作日,其中在任职公司现场工作时间原则上不少于20个工作日。除出席董事会及其专门委员会会议、外部董事会议外，有效工作时间还包括外部董事为履行职责所做的各项工作，包括但不限于会前准备，参加或列席公司内部其他会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事
会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论,参加现场调研以及市国资委组织的培训、会议等。
第十五条外部董事应当通过《外部董事工作记录》对其履职情况进行书面记载,董事会秘书负责协助。《外部董事工作记录》应包含履职时间、履职地点、履职内容等。
第十六条外部董事应持续关注公司重大经营管理事项，特别关注公司的关联交易、并购重组、重大投资、非主业投资、境外投资、重大资产处置等决策事项.
对于董事会拟授权事项,外部董事应对授权的范围、合法性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、“三重一大"决策制度实施办法、董事会议事规则等规定的授权范围,授权事项是否存在重大管控风险.
第十七条当董事会成员中有三名以上外部董事时，市国资委可指定一名外部董事担任外部董事召集人，在内外部董事沟通、外部董事调研等方面发挥牵头协调作用.
第十八条外部董事召集人可组织召开外部董事会议，围绕公司战略发展、风险控制、基本管理制度等方面进行沟通交流，不审议具体事项，亦不作任何决议。会议结束后，外部董事召集人可与董事长进行沟通反馈。
第十九条外部董事召集人应在征求外部董事意见的基础上拟订外部董事调研计划，并将拟调研时间、调研主题、调研企业等相关信息提供给董事会秘书，董事会秘书结合董事会年度调研工作进行统筹协调和安排。调研结束后，外部董事应根据调研情况形成调研报告或其他形式的调研成果提交董事会。
第二十条公司应为外部董事履职创造条件、提供便利，董事会秘书负责为外部董事提供日常工作支持和服务保障.具体支持和服务事项包括:
(一)定期通报公司运营情况，及时传达出资人意图及市国资委有关要求,介绍与公司相关的市场和产业发展状况，提供其他相关材料和信息，保证外部董事与其他董事同等的知情权;
（二）组织外部董事实地调研;(三）积极配合外部董事调阅相关材料，协调公司内部相关部门和人员，配合外部董事进行与履职相关的调查；（四）为外部董事履职提供固定办公场所及办公设备、临时会议场所等便利;（五）其他与外部董事履职相关的必要便利和配合。
外部董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒，不得进行不当干预。
第二十一条完善市国资委与外部董事之间的日常信息沟通机制，包括：
（一）市国资委定期编制《外部董事工作动态》，向外部董事传达市国资委政策文件、重要会议、国资动态、调研信息等内容；
（二)市国资委定期组织召开外部董事座谈会，与外部董事进行沟通交流；
(三)市国资委每年度组织开展外部董事培训；(四）外部董事可根据工作需要随时与市国资委沟通。
第四节职工董事第二十二条职工董事是指由职工代表大会或其他民主形式选举产生,作为职工代表出任的公司董事。第二十三条职工董事除与公司其他董事享有同等权利、承担相应义务外,还应当履行反映职工合理诉求、代表和维护职工合法权益的职责。
第三章董事会会议
第一节董事会会议的一般规定第二十四条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议是指每年度按计划定期召开的董事会会议。临时会议是指经特定主体提议、不定期召开的董事会会议.第二十五条董事会会议名称按照年度和会议次序命名,定期会议和临时会议连续编号。第二十六条董事会定期会议每年度至少召开4次.下列事项一般应纳入董事会定期会议：(一）年度经营计划、投资计划、审计工作计划、专门委员会工作计划；（二）年度财务预决算及利润分配；（三）高级管理人员考核及薪酬;（四)总经理年度工作报告;（五)内部控制评价报告、年度审计工作报告、董事会年度工作报告、年度董事会决议执行情况报告；（六）董事会认为应列入定期会议审议的其他事项。第二十七条有下列情形之一的，董事长应当自
接到提议之日起10日内，召集和主持董事会临时会议:(一)党委(常委）会提议时；（二）董事长认为必要时;（三）三分之一以上董事联名提议时;（四）监事会提议时;（五）总经理提议时;（六）市国资委认为必要时;（七）公司章程规定的其他情形.第二十八条董事会应当制定议事规则，内容一
般应包括通知、文件准备、召开方式、表决方式、会议记录及决议等材料制作与签署、董事会的授权规则等。
第二十九条董事会会议分为现场会议和通讯会议.现场会议是指过半数的董事现场出席的董事会会议；通讯会议是指半数以上的董事通过电话、音频、视频等通讯方式参加的会议。
前述通讯方式需能够实现参会人员相互之间的即时沟通与交流。
第三十条董事会定期会议必须以现场会议形式召开。临时会议原则上以现场会议形式召开，紧急情况下,经董事长提议、半数以上外部董事同意,也可以采取通讯会议形式召开。以通讯形式召开的董事会会议除会议记录和决议外，应进行录音、录像，并将音频、视频资料存档。
第三十一条以下事项可不召开董事会会议,由董事会通过书面传签方式出具决议：
（一）根据公司章程、“三重一大”决策制度实施办法、董事会议事规则等规定不属于董事会职权范围内的程序性事项，或者董事会已授权经理层决定的事项，但需要对外出具董事会决议的；
（二）董事会在过去一年内已召开会议就具体事项进行决议，且决策时依据的条件、内容等情况未发生实质性变化，但需要重新对外出具董事会决议的；
（三)申请银行授信额度（但具体贷款的使用不得采取书面传签方式进行表决）.
通过书面传签出具的董事会决议需经全体董事一致通过方可生效，书面决议应及时送达监事会主席阅知.
董事会以书面传签方式作出的决议不计入董事会年度会议次数,相关决议单独连续编号。
第三十二条对于董事会拟审议的重大事项,应按照公司章程、“三重一大”决策制度实施办法等规定事先听取公司党委的意见后，董事会方可作出决议。
第三十三条涉及公司职工切身利益的事项,须按照国家有关规定经职工代表大会或者其他民主形式审议通过后，董事会方可批准或作出决议。
第二节会前准备第三十四条董事会应加强董事会会议的前瞻性、计划性。董事会秘书应于每年年底根据公司战略规划和年度经营计划拟定下一年度董事会定期会议召开的初步时间和主要议题，经董事长同意后告知公司董事、监事、高级管理人员及其
他相关人员。第三十五条董事会秘书应对拟上会议题进行审
查，并结合公司管理授权,按照审批、审核和审阅分类。审批事项是指董事会职权范围内可以决定的事项；审核事项是指董事会审核后需报请市国资委审核或审批的事项；审阅事项是指董事会听取汇报但无需出具决议的事项。审批和审核事项均需董事会出具决议。
董事会秘书应严格审查议题，确保议题材料完整、陈述清楚、请示明确。
第三十六条董事会定期会议的通知和相关议题材料，应当在会议召开10日前送达市国资委、全体董事、监事会及其他列席人员;临时会议应当至少在会议召开前3日送达。
会议通知由董事长签发,一般应包括以下内容:(一）会议召开的时间、地点及会期；（二)会议召开的方式（现场会议或通讯会议）;(三）会议议题；（四）本次会议对董事亲自出席或可委托表决的要求;(五)相关议题对表决的要求（普通决议或特别决议)；（六）通知发出日期；（七)联系人和联系方式。
相关会议通知和材料按规定时限上传至国资监管信息系统对应栏目即视为通知市国资委.
第三十七条提供给董事的文件、信息和其他资料，应当真实、准确、完整，有利于董事及时、准确、全面掌握
会议议题的有关情况.议题材料送达董事至董事会会议召开前，董事认为
议题内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以通过董事会秘书要求相关部门、人员补充材料或作进一步说明.当三分之一以上的董事或者两名外部董事认为资料不充分或者论证不明确时，可以书面形式联名提出缓开董事会或者缓议个别议题，董事会应当予以采纳。提议缓开董事会或缓议议题的董事应当对议题再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十八条董事可以在会前向董事会秘书、提案人、经理层成员、相关职能部门、相关企业负责人、公司委托的会计师事务所和律师事务所等有关机构和人员了解决策所需要的信息。
对于重大投资以及较复杂的决策事项,公司可通过安排专题汇报、组织董事现场调研等方式，使董事了解情况，必要时对议题中存在疑问的内容，提前安排相关人员和部门与董事进行沟通，增强董事对决策事项的了解，提高决策的科学性和决策效率。
第三十九条董事会成员中有三名以上外部董事的情况下，对于重大资产处置、非主业投资、境外投资事项,需经半数以上外部董事同意方可提请董事会审议.
第三节会议召开第四十条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持；未设副董事长，或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第四十一条董事应当亲自出席董事会会议。因
故无法亲自出席会议的董事,应向会议主持人请假，并事先审阅
会议材料,形成明确的表决意见，在会议召开前将书面委托书提
交受托董事及董事会秘书。未出席会议
亦未委托其他董
事代为表决的，视为弃权，因不可抗力无法出席及委托的除外。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
(二)委托事项及权限：包括委托代为表决、发表意
见、签署董事会决议等；
(三）委托人对每项议案的明确表决意见(同意、反
对或弃权）；
(四)委托人签字、日期。
如委托人有需要在会上发表的意见，应以书面形式
随委托书一并提供。
董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全
权委托。授权应当一事一授。一名董事原则上不得同时接受超过
两名未亲自出席会议的董事的委托.
第四十二条董事会法定职权不得授予董事长、
董事或其他个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当
通过董事会决议的方式依法进行,授权后，董事会仍应对授权事
项承担责任。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久
授予其他机构或个人行使。
第四十三条董事会可结合公司具体情况，将部
分决策事项授予总经理及其领导的经理层。董事会进行此类授权
时,应明确授权事项、授权权限、授权时限等内容，原则上授权
期限最长不超过三年，属于董事会决策范围的“三重一大”事项
不得授权。总经理及其领导的经理层决策授权范围内事项，应当
召开总经理办公会或总经理专题会进行审议。
董事会应当定期听取总经理对授权事项执行情况
的报告并对授权范围进行评估，每年度不得少于一次。
第四十四条董事会会议应由过半数的董事出席
方可举行.董事亲自参加通讯会议视为出席董事会会议。
第四十五条未兼任董事的总经理、监事会成员、
董事会秘书应列席董事会会议。纪委书记、财务总监、
总
法律顾问等人员按照有关规定列席董事会会议.市国资委根据议
题情况可派人列席会议。
根据议题情况，经董事长同意，董事会秘书可以通
知以下有关人员列席董事会会议：
（一）相关经理层副职；
（二)与议题相关的部门负责人、下属企业负责人；
（三）相关专家；
（四）其他与会议相关人员。
与议题有利害关系的人不应列席董事会会议。
第四十六条董事与董事会会议拟审议事项所涉
及的企业有关联关系的应当回避，并向董事会秘书提交关于回避
原因的书面说明.该董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权.该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须根据本指引及公司章程
规定的表决机制经无关联关系董事表决通过。第四十七条董事会会议议题原则上应由经理层
成员进行汇报，重要议题可根据董事长要求由总经理亲自汇报，涉及某些专项议题可由总经理指定专人汇报。
第四十八条参会董事应当认真阅读有关会议材料，在听取议题汇报后，独立、客观、审慎表达自己的意见或建议。授权委托情况下，受托人除发表本人意见外，应当明示委托人意见。已经专门委员会研究的议题,专门委员会应向董事会提交书面意见，并在该议题讨论前宣读。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应提出法律意见或者出具法律意见书。
董事长应当有效维护会场秩序，充分保障参会董事发言、讨论、询问和表决的权利。在董事会成员发言前,董事长不宜发表倾向性意见。
第四十九条董事会会议原则上不得审议会议通知中未列明的议题或事项.特殊情况下，经公司全体董事一致同意，可以对临时议题进行审议和表决。
第四节会议表决与决议第五十条董事会决议的表决，实行一人一票。表决方式分为书面表决、举手表决和口头表决三种,由董事长根据董事会讨论议题情况决定.采取非书面表决的，会议记录应当明确记载董事的表决意见。第五十一条董事会会议审议和表决事项时,应采取逐项审议、逐一表决的方式进行。
董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对或弃权。表示反对或弃权的董事，应当说明具体理由并记载于会议记录。
第五十二条董事会会议决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议,应经全体董事过半数同意；通过特别决议时，须经全体董事的三分之二以上同意。
以下事项应采用特别决议方式：（一）需报送市国资委审核、审批或备案事项；（二）审议董事会向经理层授权事项;（三）公司章程规定的其他事项。第五十三条董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录应至少包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点、方式和主持人姓名；(二）会议出席、缺席及委托表决情况；（三）会议议程及议题；(四）列席人员姓名；（五）董事发言内容;(六）就每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对、弃权或回避的票数及相应的董事姓名).董事会会议记录应如实、完整、准确记录每一位董事的发言情况.董事会可根据情况决定是否制作会议纪要。第五十四条董事会应当就决策事项形成决议。
决议应至少包含以下内容:(一）会议召开的日期、地点或传签决议形成的日
期；（二）审议事项；（三）会议出席、缺席及委托表决情况（召开会议
情况下）；（四）就每一决议事项的表决方式和结果（表决结
果应载明同意、反对、弃权或回避的票数）；（五）说明会议程序及表决的合法有效性.董事会决议应至少制作一式两份，分别交由董事签
字.董事会可以根据需要,就每一决策事项单独制作董事会决议或就同一次会议审议事项合并制作董事会决议。
第五十五条董事会会议记录、决议中的应出席人数为在任的董事会成员人数。符合回避情形的董事在表决统计时不计入应出席人数。
董事在会议中途退场，且未就董事会未审议事项发表表决意见亦未委托其他董事代为表决的，视为弃权，其已经作出的表决为有效表决。
第五十六条参会董事对某一议题审议意见存在明显分歧或争议较大时，会议主持人征得全体董事过半数同意，可以宣布对该议题暂缓表决，同时对该议题再次提交审议的时限及应当满足的条件提出明确要求。
第五十七条公司应当制作董事会会议档案.档案材料包括会议通知、董事委托表决的授权委托书、会议材料、
董事签字确认的会议记录、决议，以及召开通讯会议的会议录音、录像资料等。董事会会议记录和决议应永久保存.
第五十八条董事会应当建立对决议执行情况的监督检查机制。董事会秘书具体负责对董事会决议进行跟踪督办，并定期将进展情况向董事会报告。如因情况变化致使董事会决议无法执行或不必要执行,董事会秘书应及时向董事会报告，并由董事长根据情况决定是否提请董事会重新审议该事项并形成决议变更。董事会秘书应对年度决议执行情况进行总结、分析，并向董事会提出建议。
针对持续时间长、较为复杂、风险较大的决议事项，董事会应当有重点、有针对性地进行现场监督检查。
第五十九条董事会秘书应在董事会会议结束10个工作日内向市国资委报送董事会会议记录、决议原件,同时将电子版上传至国资监管信息系统对应栏目。
第四章董事会专门委员会
第一节专门委员会的一般规定第六十条董事会专门委员会是董事会内设的专门工作机构，由公司董事组成,对董事会拟审议的重要事项或者董事会授权的其他事项进行基础性研究，并向董事会提供专业咨询和建议.专门委员会对董事会负责，不得以董事会名义作出任何决议.第六十一条董事会拟审议事项属于专门委员会职责范围内的，应先提交相应的专门委员会进行研究审议，由专门委员会听取各有关方面的意见和建议，提出书面意见提交董事
会。第六十二条专门委员会一般应由三至五名董事
组成,由董事长提名,经董事会审议通过后任命产生.委员不再担任董事职务的，委员资格自然解除，董事会应及时补充或调整。
第六十三条董事会一般应设立战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，同时应结合企业实际，将风险管理、预算管理、法治建设等职能赋予相应的专门委员会,也可以根据需要另设其他专门委员会。
第六十四条专门委员会设主任委员一名，负责主持专门委员会工作.
审计委员会、薪酬与考核委员会应由外部董事担任主任委员,其中,审计委员会主任委员应当具有财务或审计专业背景。提名委员会主任委员由董事长担任，战略与投资委员会主任委员可由董事长或外部董事担任。
第六十五条专门委员会主任委员的职责一般应包括：
（一）召集、主持专门委员会会议;(二）牵头制订本专门委员会工作规则及年度工作计划；(三）督促、检查专门委员会的工作；（四）向董事会报告专门委员会工作；（五）董事会授予的其他职责。
第六十六条在董事会授予的职责范围内，各专门委员会主任委员负责牵头研究制订专门委员会工作规则,由董
事会审议通过后执行.工作规则应包括专门委员会的组成、具体职责、工作程序及要求、工作成果等内容。各专门委员会经董事会授权可以聘请中介机构为其提供专业服务,相关费用由公司承担。
各专门委员会的具体职责应根据市国资委《关于加强北京市国有独资公司董事会专门委员会建设的指导意见》（京国资发〔2009〕17号）的有关规定并结合公司实际情况确定.
第六十七条董事会秘书负责专门委员会的日常运作及会议组织.公司可结合实际情况决定是否设置专门委员会办公室，设置的专门委员会办公室由董事会秘书负责统筹、协调日常工作。董事会秘书可牵头公司相关部门组成专门委员会工作组，为专门委员会提供信息收集、研究支持、日常联络等服务工作。
第二节专门委员会的运作第六十八条专门委员会可以通过召开会议、开展调研等形式开展工作。专门委员会召开会议，不得与其他会议合并召开.专门委员会开展调研工作，应当形成书面调研成果提交董事会。第六十九条专门委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议计划根据董事会定期会议计划及专门委员会工作安排制定.各专门委员会每年度至少召开两次会议.第七十条拟报请董事会审议的事项，属于专门委员会职责范围内的，董事会秘书应提请专门委员会主任委员组
织召开专门委员会会议，并向专门委员会提供会议材料。有以下情形之一的，主任委员也应组织召开专门委员会会
议：（一）董事长认为必要时;(二）主任委员认为必要时；（三）半数以上委员提议时。第七十一条专门委员会会议通知及相关材料至
少提前3日送达专门委员会成员、监事会及其他列席人员。通知由主任委员签发，一般应包括以下内容：
（一)会议召开的时间、地点及会期；(二)参会及列席人员姓名；（三）会议召开的方式；(四)拟审议事项；（五）通知发出的日期。
第七十二条专门委员会会议可采取现场会议或通讯会议的形式召开，董事会秘书应列席会议,主任委员认为必要时，也可邀请公司其他董事、经理层成员、相关部门或下属企业负责人、有关专家、中介机构等相关人员列席会议。委员因故不能出席，应向主任委员请假，并提交本人的书面意见；主任委员不能出席，应指定一名委员代为主持会议。
专门委员会会议由半数以上的委员出席方可举行.年度内委员亲自出席的专门委员会会议次数不得少于应出席会议次数的三分之二。
第七十三条专门委员会对审议事项应形成书面
意见提交董事会。专门委员会在充分讨论的基础上应尽量达成一致意见,难以达成一致意见的，应向董事会提交各项不同意见并作出说明.
专门委员会针对议题材料本身提出的修改或补充完善的意见，相关部门应按照有关意见落实后再提交董事会审议。
第七十四条专门委员会会议应当制作会议记录或纪要。会议记录或纪要一般包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名;(二)委员出席、缺席情况;（三）会议议程及议题；(四）列席会议人员的姓名;（五)委员及有关列席人员的发言要点、缺席委员的书面意见；（六）专门委员会形成的意见。
出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在会议记录或纪要上签字.
第七十五条专门委员会会议的通知、会议材料、会议记录或会议纪要、授权委托书及委员书面意见、专委会书面意见以及其他会议材料应存档保存，并在会议结束后10个工作日内将电子版上传至国资监管信息系统对应栏目.
第七十六条各专门委员会应在年初向董事会提交上年度工作报告及本年度工作计划。
第五章董事会秘书和董事会办事机构
第七十七条公司应当设立董事会秘书,是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书应具备履职所必需的知识、经验和能力。
第七十八条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任和解聘。董事会秘书一般应由专人担任，以保证履职所需的时间和精力。董事会秘书发生空缺的，应当及时指定相关人员代行董事会秘书职责，并告知市国资委，同时尽快确定董事会秘书人选.
第七十九条董事会秘书负责董事会与市国资委、监事会、公司党委会、经理层之间的沟通联系,组织董事会日常工作，维护法人治理结构合规运转。主要职责包括:
(一)协助董事会加强公司治理机制建设，掌握关于公司治理、董事会建设的相关法律法规、文件要求,定期检查董事会运作程序和文件，促进董事会依法合规运转、董事依法履职；
(二）按照市国资委要求报送与董事会相关的文件、信息，协助董事、监事了解市国资委有关政策、本公司重大信息和行业政策、行业状况，为外部董事履职提供支持和帮助；
(三）筹备、组织董事会会议及其专门委员会会议，审核或准备议题材料，制作、保管会议通知、记录纪要、决议、意见等会议档案，并对内容的真实性、准确性、完整性负责；
(四）制订董事调研计划,并组织相关调研工作；（五）传达董事会会议决议，主动掌握并督促董事会决议的贯彻执行情况，及时向董事会报告并提出建议；（六）本指引中规定的其他职责；
（七）公司章程、董事会授予的其他职责.第八十条董事会秘书为履行职责，可以列席党委会、经理办公会等公司内部有关会议，要求公司有关部门和人员列席董事会会议或专门委员会会议，提供相关文件、信息和其他资料，说明有关情况。第八十一条公司应设立独立的董事会办事机构,由董事会秘书领导,并按照精干高效的原则配备工作人员,保障董事会及其专门委员会的有效运作.第八十二条董事会成员、专门委员会设置及成员、董事会秘书及董事会办事机构人员发生变更的,应自变更之日起5个工作日内报市国资委董事会工作处备案，并同步在国资监管信息系统进行更新。第六章董事会和董事工作报告第一节董事会工作报告第八十三条董事会应按市国资委要求提交上年度工作报告，并抄送监事会.董事会年度工作报告需经董事会特殊决议表决通过并经董事长签发。董事会年度工作报告应包含董事会建设及运转情况、企业经营及改革发展情况、落实市委市政府战略决策部署情况、企业法治建设情况以及市国资委认为需要报告的其他事项.年度工作报告应客观真实、内容全面、重点突出。第八十四条市国资委每年选择部分企业召开董事会年度工作专题报告会，当面听取董事会报告上年度工作.在董事会工作年度专题报告的基础上，市国资委在城市公
共服务类企业、特殊功能类企业建立出资人（扩大）会议制度，由市国资委作为出资人代表，邀请相关委办局、市人大代表、市政协委员、行业专家、社会公众代表参会,共同听取董事会年度工作及企业社会责任工作并进行评价。
第八十五条市国资委结合董事会年度工作报告、日常监管情况、监事会监督检查情况以及董事会年度工作专题报告会或出资人（扩大)会议情况，对董事会年度工作进行评价。具体评价办法另行制定。
第八十六条针对市国资委评价中指出的董事会存在的问题及关注事项，董事会应认真研究，提出整改措施或下一步工作举措,形成整改报告，经董事会审议通过后报送市国资委董事会工作处。
第二节董事工作报告第八十七条董事应定期向市国资委报告工作。董事报告包括：半年报、年报和专报。第八十八条董事应分别于年中和年末向市国资委书面报告上半年以及年度履职情况.报告内容至少包括:(一）报告期内参加董事会会议情况,包括未亲自出席会议的原因及次数；（二)在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票的情况及原因；(三）在专委会任职及履职情况;(四）自发开展的调研或参加董事会、专门委员会组织的调研情况；
（五)对任职公司董事会的评价以及对国资国企改革发展的意见和建议等；
（六)董事认为应向市国资委报告的其他内容.除上述内容外，外部董事报告还应包含对本人身份和履职独立性的自我评价.第八十九条董事在履职过程中遇到以下情况,应及时向市国资委报送专报：
（一)任职公司存在违反国家政策法规或可能损害出资人、任职公司或职工合法权益的情况；
(二）在董事会会议中发表反对意见后，应将决策议题及反对理由进行专项报告；
（三）董事正常行权履职受到阻碍;（四)认为有必要向市国资委报告的其他事项。
第九十条针对董事专报反映的情况,以及半年报、年报中涉及的问题，市国资委董事会工作处负责受理，对问题进行分类整理并经委领导批示后，由相关业务处室根据职责分工办理，并将办理结果及时向董事反馈。
第九十一条职工董事每年度应向公司职工代表大会或职工大会报告本人的履职情况。
第七章附则
第九十二条企业按照本指引规定向市国资委报送的有关文件和材料，除纸质材料外，应当同时通过国资监管信息系统将电子版材料上传至对应栏目。
第九十三条本指引自发布之日起实施，由市国
资委负责解释,并监督、指导董事会依规运转。第九十四条本指引中“以上"均包含本数，“以
下"、“不足”、“过”、“超过”均不包含本数。第九十五条本指引相关条款与新颁布的法律、
行政法规、规范性文件不一致时，以新颁布的法律、行政法规、规范性文件的相关规定为准.
篇四：国有企业董事会工作报告
国有企业董事会议事规则__公司董事会议事规则第一章总则第一条为保障__公司(以下简称__)董事会依法、独立、规范地行使职权，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《__公司章程》(以下简称__公司章程)及其他有关法律规定，结合公司实际，制定本规则。第二条董事会向股东负责。第三条董事会由三名董事组成。董事由股东委派或指定。董事的任职资格应当符合有关法律的规定。第四条董事会设董事长。董事长由股东在董事中指定。第五条董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。第六条董事每届任期三年。任期届满时，经股东委派或指定可以连任。第七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，该董事的辞职报告应当在新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。股东应当尽快委派或指定新的董事填补缺额。
第八条董事应当遵守有关法律和公司章程，对公司负有忠实和勤勉义务。董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
第九条公司应当为董事履行职责提供必要的便利。第十条董事会下设董事会办公室，为董事会日常工作提供支持保障。第二章董事会职权第十一条董事会行使下列职权：（一）制订公司章程修改方案；（二）制订公司发展战略；（三）向股东报告工作，并执行其决定；（四）制定公司风险管理和内部控制政策，并监督实施；（五）制定公司的基本管理制度；（六）审议批准公司年度投资计划；（七）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；（八）制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（九）根据股东授权，审议、批准公司重大投资、担保以及其他重大交易事项；（十）制订公司境内外子公司（项目公司除外）的设置方案；（十一）决定一级分支机构的设置;（十二）决定公司一级内部组织机构的设置；（十三）决定聘任或者解聘公司总经理；根据公司总经理的提名，决定聘任或者解聘公司其他高级管理人员；
（十四）决定高级管理人员的报酬事项及考核事项；（十五）制订公司增加或减少注册资本的方案；（十六）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等方案；（十七）制订发行公司债券的方案；（十八）有关法律规定或股东授予的其他职权。第十二条董事长行使下列职权：（一）召集、主持董事会会议；（二）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的文件；（三）督促、检查董事会决议的执行，并向董事会通报；（四）签署公司的出资证明书、重大合同及其他重要文件；（五）行使法定代表人的其他职权；（六）提议召开董事会临时会议；（七）在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后及时向公司董事会和股东报告；（八）董事会授予的其他职权。第十三条董事会可根据工作需要设立专门委员会。各专门委员会对董事会负责。在董事会规定的职权范围内协助董事会履行职责。第三章会议的召开方式第十四条时会议。
董事会定期会议应当每年至少召开两次，原则上应每半年召开一次。董事会定期会议包括：
（一）董事会年度会议会议在公司会计年度结束后的三个月内召开，主要审议公司的年度总结、业绩考核、年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案等事宜。（二）董事会半年度会议会议在公司会计年度的前六个月结束后的两个月内召开，主要审议公司的半年度工作报告。董事会可根据需要增加董事会定期会议的议题。第十五条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能董事会会议分为董事会定期会议和董事会临履行职务或不履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持；董事长没有指定的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。有下列情形之一的，应当召开董事会临时会议：（一）股东认为必要时；（二）三分之一以上董事提议时；（三）董事长认为必要时；（四）总经理提议时。第十六条董事会会议可采取现场会议和通讯会议方式召开。通讯会议方式包括但不限于电话会议、视频会议和书面通讯议案会议等。第十七条董事会会议如采取电话会议或视频会议方式召开，其前提是与会董事能够清晰阅读会议材料，能够听清其他董事发言，并进行交
流。以该方式召开的董事会会议应当进行录音和录像并永久保留。董事在该会议上不能对会议决议即时签字的，应当采取口头表决并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议当时的口头表决相一致。如事后未进行书面签字或者书面签字与口头表决不一致的，以口头表决为准。
第十八条董事会会议如采取书面通讯议案方式召开，董事应当在书面决议上写明赞成、反对或者弃权意见。表决通知应当规定表决的最后有效时限，但该时限不得短于该表决通知送达之日起五日，除非所有董事书面同意放弃该通知的时间要求。董事提前表决的，视为放弃该通知的时间要求。
第四章会议提案的提出第十九条下列人士或机构可以向董事会提出议案：（一）董事长；（二）三分之一以上董事；（三）总经理；（四）监事。第二十条提案人应当严格按照有关法律和公司章程的规定，对提案的合法性、准确性和完整性负责，并负责提供相关解释。第二十一条提案应当结构完整，包含提案说明和提案正文，必要时还应当说明根据董事意见进行修改完善的情况。第五章会议通知和会前沟通第二十二条董事会应当在董事会定期会议召开五日以前和董事会临时会议召开两日以前，书面通知全体董事和监事。
第二十三条情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，不受前款通知时限的限制，但应当发出通知。召集人应当在会议上作出说明。
第二十四条董事会会议召开前应当事先向全体董事和监事发出会议通知，会议通知由召集人签发。会议通知应当包括以下内容：
（一）会议时间和地点；（二）会议议程、拟审议的事项（会议议案）及有关资料；（三）发出通知的日期；（四）联络人和联系方式；（五）除非是由董事长召集的会议，会议通知上应说明未由董事长召集的情况以及召集董事会的依据。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，书面会议通知至少应当包括上述第（一）、（二）项内容以及需尽快召开临时会议的说明。第二十五条董事会会议的通知方式为专人送达、传真、挂号邮件或者电子邮件。实行专人送达的，由被送达人在送达回执上签字或盖章，签收日为送达日。实行传真送达的，传真日为送达日，以传真报告单显示为准。实行挂号邮件送达的，自交付邮递之日起的第五日为送达日。实行电子邮件送达的，收到邮件回执日为送达日。对以传真、挂号邮件、电子邮件等方式送达书面会议通知的，董事会办公室应当通过电话进行确认并做好相应记录。第二十六条董事接到会议通知后，应当尽快告知董事会办公室或会议通知指定的联络人是否参加会议。董事如已出席会议，并且未在到会前
或到会时提出未收到会议通知的异议，视为其已收到会议通知。第二十七条会议通知发出至会议召开前，董事会办公室负责组织安
排与所有董事的沟通和联络，收集各位董事对议案的意见或建议并及时转达议案提出人。议案提出人应当及时完善其所提议案。
第二十八条当三分之二以上董事认为会议召开或拟审议事项的事由不充分时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开会议或延期一次审议、不予审议该事项，董事会应当予以采纳。
第六章会议的出席和召开第二十九条董事会会议应当有超过半数的董事出席方可举行。第三十条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签字。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力，如委托人在委托书中已经表明其表决意见，则受托人代为表决时不得作出与委托书不同的表决意见。委托人对受托人在其授权范围内做出的决策独立承担法律责任。第三十一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东予以撤换。第三十二条出席董事会的董事中途退席，应视为未能亲自出席董事会会议。如未委托其他董事代为继续参加会议，该退席董事不计入董事会会议出席人数。如因该董事的上述行为导致董事会会议出席人数不足公司章程及本规则规定的董事会会议的举行条件的，该次董事会会议应立即终止，已表决议案的表决结果有效，未审议的议案不再进行审议。
第三十三条监事可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
列席会议人员在征得主持人同意后，有权就相关议题发表意见或就有关事项作出解释说明，但没有表决权。
第三十四条会议主持人应当按预定时间宣布开会。会议正式开始后，与会董事应当首先对会议议程达成一致意见。
会议应当对每个议案逐项审议，由议案提出者本人或委托他人向董事会汇报或做出相关说明。
第三十五条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。董事可以对各项议案发表意见。如出现阻碍会议正常进行或者影响董事发言的情形，会议主持人应当及时制止。
第三十六条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会不得对未列入会议通知中的临时议案进行审议，也不得对未列入议题的事项作出决议。
对于临时议案，代为出席会议的董事因事先未得到委托人对临时议案的表决权委托，该受托人的票数不视为有效票数，除非委托人在委托书中已有类似委托。第七章会议表决、决议和会议记录第三十七条董事会审议提交议案，所有与会董事应当发表赞成、反对或弃权的意见，每一名董事有一票表决权。董事应慎重表决，一旦对议案表决后，不得撤回。代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在会议上的表
决权。第三十八条董事会可采用举手表决或者投票表决通过决议，也可根
据本规则采取口头、书面和通讯方式对决议进行表决。口头表决和书面表决自表决做出之日起生效。通讯表决应以会议通知
中规定的最后时间为表决有效时限，在规定时限之内的最后一个工作日结束时未书面表达意见的，视其表决意见为弃权。
第三十九条采用投票表决方式的，与会董事表决完成后，应当及时收集董事的表决票，在监票人监督下进行统计。会议主持人应当场宣布统计结果。
第四十条出席董事会的董事中途退席，应向会议主持人说明原因并请假。对剩余表决议案的表决意向，该董事可书面委托其他董事代为行使；如不委托，该董事对剩余议案的表决意向视同放弃。
第四十一条董事会应当对所议事项形成决议和会议记录。第四十二条董事会做出决议，必须经过全体董事超过半数表决赞成意见通过。
第四十三条董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。第四十四条董事会决议应当包括以下内容：（一）董事会会议召开的时间、地点、方式以及是否符合国家有关法律和公司章程等规定的说明；（二）出席和缺席的董事人数、姓名，董事缺席的理由和受托董事姓名；（三）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；（四）审议事项的主要内容和形成的意见、建议。
第四十五条董事会会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的日期、地点；（二）会议召集人和主持人；（三）出席董事的姓名以及办理委托出席手续的委托人、受托人姓名；（四）会议议程；（五）董事发言要点（以书面通讯议案方式开会的，以董事的书面反馈意见为准）；（六）每一审议事项的表决方式和结果（表决结果应当载明赞成、反对或弃权的票数和每名董事的表决情况）；（七）与会董事认为应当记载的其他事项;（八）有关法律要求记载的其他事项。第四十六条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议决议和会议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。第四十七条记录员应当在董事会决议和会议记录上签名。第四十八条除会议记录外，还应对会议召开情况作出简明扼要的会议纪要。会议纪要由该次董事会会议主持人签发。第四十九条董事会办公室应当将董事会会议决议和会议纪要以书面形式提交给各位董事。根据需要，可增发其他有关人员。第五十条董事应当对董事会决议承担责任。但经证明董事在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第五十一条董事会会议档案，包括书面会议通知、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、会议记录、决议等，应当作为公司的重要档案妥善地永久保存于公司。
第五十二条董事会会议涉及的有关保密事项，与会人员和其他知情人员均负有保密义务。
第八章会议决议的执行和反馈第五十三条董事会作出决议后，属于股东批准事项的，提交股东审议；属于总经理职责范围内的，由总经理负责组织落实，并及时向董事长报告执行情况。不属于股东批准事项和总经理职责范围内的事项，由董事会安排有关部门或机构组织实施和听取其汇报。第五十四条董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。第九章附则第五十五条除非特别说明，本规则所使用的术语与__公司章程中该等术语的含义相同。第五十六条本规则所称的“有关法律”或者“有关法律规定”，是指国家有关机关制定的法律、法规、行政规章及其他规范性文件的有关规定。第五十七条本规则未尽事宜或与本规则生效后不时颁布的有关法律和公司章程的规定相冲突的，以有关法律和公司章程的规定为准。第五十八条除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“至少”含本数；“超过”、“以前”、“低于”不含本数。第五十九条本规则的解释权属于董事会。
第六十条本规则自股东批准之日起生效施行。
篇五：国有企业董事会工作报告
**（集团）有限公司董事会工作规则（2021年修订）（征求意见稿）
第一章总则第一条为进一步完善**（集团）有限公司（以下简称“集团公司”）治理结构，提高董事会科学决策水平，实现国有企业党建与完善公司治理的有机统一，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步加强国有企业党的建设工作的意见》《关于进一步加强市属国有独资公司董事会建设的指导意见（试行）》《**市市管企业党委会、董事会、总经理办公会议事规则指引（试行）》和《**（集团）有限公司章程》的有关规定，制定本规则。第二条董事会是集团公司的战略决策机构，按照公司法和公司章程的规定，履行法定职责；在**市国资委的授权下，履行出资人的部分职责。第三条董事会由包括外部董事、职工董事在内的董事组成，设董事长1名，副董事长1名。董事会设立战略投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计和风险控制委员会作为专门工作机构。第四条党委发挥领导作用，企业重大经营管理事项必须经党委会前置程序研究讨论后，再提交董事会决策。
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第二章议事决策的范围第五条依照公司法、公司章程和国资监管相关规定，董事会议事决策范围如下：（一）制定公司战略和发展规划，决定公司经营计划；（二）制定公司年度投资计划，决定公司投资方案；（三）制订公司的年度财务预算方案，决定公司年度财务决算方案；（四）制订公司的利润分配和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（六）制订发行公司债券方案；（七）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；（八）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；（九）制订公司国有资产转让、部分子企业国有产权变动方案；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司等分支机构和子公司的设立、撤销；（十二）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；（十三）根据有关规定和程序，聘任、解聘公司总经理、副总经理、总法律顾问等公司高级管理人员，根据董事长提名聘任、
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解聘董事会秘书，按照有关规定，决定公司高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项;
（十四）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等（市国资委另有规定的，从其规定），批准公司职工收入分配方案、公司年金方案;
（十五）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司内部审计报告，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，董事会依法批准年度审计计划和重要审计报告，决定聘用或解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬，决定公司的资产负债率上限，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（十六）听取总裁工作报告，检查总裁和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总裁和其他高级管理人员的问责制；
（十七）批准规定数额以上的融资方案、资产处置方案以及对外捐赠或者赞助；
（十八）制订公司资产抵押、质押、保证等对外担保方案，批准公司对内担保方案；
（十九）制定董事会年度工作报告；
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（二十）决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的事项（授权总裁或经理层决定的事项除外）；
（二十一）法律、行政法规、本章程规定和市国资委授权行使的其他职权。
本条第（十七）项中的“规定数额”由董事会按照市国资委有关国资监管规范性文件的规定确定。
第六条董事会定期听取经理层工作报告，检查经理层对董事会决议的执行情况。
第三章议事决策的组织第七条董事会会议是董事会及其成员履行职责的主要会议形式，由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集并主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第八条董事会会议分为定期会议和临时会议。召开董事会会议的次数，应当确保满足董事会履行各项职责的需要。第九条董事会定期会议每年举行不少于四次。董事会定期会议计划应当在上年年底之前确定。有以下情况之一时，董事长应当自接到提议后10日内，召集并主持董事会临时会议：（一）三分之一以上董事提议时；（二）监事会提议时；
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（三）市国资委提议时；（四）公司章程规定的其他情形。第十条董事会秘书提出会议时间建议和议题安排方案，报董事长同意后制作会议通知。定期会议通知和所需的文件、信息及其他资料，应当在会议召开10日以前送达全体董事及其他列席人员。召开董事会临时会议，会议通知和所需的文件、信息及其他材料，应当在会议召开5日以前，送达全体董事及其他列席人员。因紧急事项以及第九条规定情形召开董事会临时会议的，由董事长或者其他董事会会议召集人决定发出会议通知的时间和方式。第十一条董事会会议通知的内容应当包括时间、地点、会期、议程、议题、通知发出的日期等。董事会会议通知应当由董事长或者其他董事会会议召集人签署。第十二条会议议题分为审议议题和听取议题。其中，审议议题是指需要董事会研究讨论，并最终形成结论性意见的事项；听取议题是指需要董事会了解掌握，以便开展相关工作的事项。第十三条董事会会议议题应当通过以下方式提出：（一）董事提议；（二）总裁提议；（三）上一次董事会会议确定的事项；（四）监事会提议；
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（五）其他合乎规范的方式。议题经董事长或其他董事会会议召集人确定后，由董事会秘书组织相关部门制作议案资料。第十四条董事会会议议题属于专门委员会职责范围内的，一般应由董事会有关专门委员会先行研究审议，提出意见建议，报董事会审议决定。第十五条有关议案资料应当由有关部门或者人员进行调查研究和科学论证，并于会议召开10日以前向董事会办公室报送会议材料。会议材料包括但不限于以下内容：（一）拟解决的问题及产生背景；（二）必要性分析及政策依据；（三）解决问题的方案；（四）可行性分析；（五）风险评估；（六）征求意见情况；（七）合法合规性论证；（八）下一步工作安排及时间节点；（九）其他相关资料。第十六条当三分之一以上董事或半数以上外部董事认为资料不充分或者论证不明确时，可以联名提出缓开董事会会议或者缓议董事会会议所议议题，董事会应予采纳，
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同一议案提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出两次缓议后，提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票，或者按照有关规定向有关机构和部门反映和报告。
第十七条董事会认为需要进一步研究或者作重大修改的议案，应当在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由董事会会议决定。
第十八条董事会定期会议必须以现场会议形式举行。董事会临时会议原则上采用现场会议形式，当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采取电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案做出决议。董事会会议应录音或录像，并形成书面记录和会议决议，事后由参会董事签署后一并存档。
“三重一大”等必须经由集体讨论决定的事项，不得以传签、会签或者个别征求意见等方式代替集体决策，不得随意简化或者变通决策程序。
第十九条董事会会议出席人员包括董事长和全体董事，会议应当有过半数董事出席方可举行。列席人员包括监事、董事会秘书和经董事长同意的议题相关人员。党委成员、经理层成员、党委综合办主要负责同志根据工作需要列席会议。
市国资委可派人列席公司董事会和董事会专门委员会的会议。集团纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议。
第二十条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能
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出席，可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权。授权委托书应载明委托人姓名、受托人姓名、授权范围、代为表决的意见、授权期限等事项。
除不可抗力等特殊情况外，董事每年出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三。
在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，董事长对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会报告。
第二十一条董事会议题由分管副职汇报，相关部门列席。分管副职不能参加会议的，一般不安排其提出的议题上会研究；如议题须在规定时间内作出决定，分管副职可书面提出意见。
第二十二条会议期间，出席人员依次发表意见。列席人员经主持人同意后，可就有关问题发表意见或进行说明。
第二十三条进入董事会的党委委员和党员要充分表达党委意见和建议，体现党委意图，落实党委决定，发现董事会拟作出的决议不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见，会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会反馈。如得不到纠正，要及时向上级党委报告。
第二十四条董事会决议以书面投票等明示方式进行表决，每名董事有一票表决权。董事应当按自己的判断独立表决。列席董事会会议的人员没有表决权。
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董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。
第二十五条董事既未出席会议又未委托代表出席的，视为放弃对该次会议所审议议案的表决权。
董事与董事会决议事项所涉及的企业等相关主体有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
第二十六条董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。
第二十七条董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席董事会会议，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。
董事会会议审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。
第二十八条因故不能参加会议的人员须履行请假制度。其中：董事、监事、董事会秘书向董事长请假；议题相关人员向董事会秘书请假，经批准后安排相关人员列席会议。
第二十九条会议议题涉及与会人员本人或者其亲属，以及存在其他需要回避情形的，相关与会人员应当回避。
第四章议事决策的执行和监督第三十条董事会会议（包括现场会议、电话会议、视频会
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议以及形成书面材料分别审议等形式）应对所议事项形成会议记录。
会议记录应当包括但不限于以下内容：（一）会议召开的时期、地点、召集和主持人姓名；（二）出席会议的董事姓名以及委托其他董事代为表决的董事姓名；（三）会议议程、议题；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（同意、反对或弃权的票数及投票人姓名）；（六）会议其他相关内容；（七）会议记录人姓名。第三十一条出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应当在会议记录上签名。在决议形成之前，董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。会议记录应当由董事会办公室负责制作保存。第三十二条对董事会会议（包括现场会议、电话会议、视频会议以及形成书面材料分别审议等形式）表决事项要制作书面董事会决议，由出席会议的董事签名。董事会决议应当列明会议召开时间、地点、董事出席情况、议题内容和表决结果（包括同意、反对、弃权的票数）。董事会决议应当按照届、年、次分别编号。
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第三十三条董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应当经全体董事半数同意。通过特别决议时，应当经全体董事三分之二以上同意。
以下事项需经特别决议通过：（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（二）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（三）制订公司对外担保以及发行债券、中期票据等融资方案（贷款除外）；（四）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；（五）法律、行政法规和市国资委规定的应当通过特别决议通过的事项。第三十四条董事会决议由经理层组织落实。董事会办公室定期跟踪决议落实情况，向董事长报告；每季度进行一次综合评价，向董事会报告。第三十五条决议执行过程中，若外部条件发生变化，需要对已作出决策进行调整时，由董事会秘书报请董事长批准后，责成原议题主办部室提出调整建议，重新履行会议决策程序；若外部条件发生重大变化，导致决议无法实施，由董事会秘书报请董事长批准，在董事会会议正式通报后进行核销处理。第三十六条董事会决议事项，承办部门或单位应当认真抓好贯彻落实，不允许打折扣、做选择、搞变通。决议执行和工作进展情况应当及时报告董事会。
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第三十七条董事会决议、会议记录、委托人的授权委托书及董事会会议材料均应归档保存并永久保存于公司。
第三十八条董事应当妥善保管会议文件。会议材料涉密的，应在会议结束后退回。董事及会议列席人员对会议文件和会议审议的内容负有保密的责任和义务，会议讨论过程和决定的重要事项，不得擅自泄露。
第五章董事会秘书与董事会办事机构第三十九条公司设董事会秘书1名，董事会秘书应当具备相关专业知识和经验，应当具有足够的时间和精力履职，一般应当为专职。董事会秘书列席董事会会议、总裁办公会等公司重要会议。党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。第四十条董事会秘书履行下列职责：（一）协助公司董事会加强中国特色现代国有企业制度和公司治理机制建设，组织公司治理研究，组织制订公司治理相关规章制度；（二）组织公司治理制度体系的实施，管理相关事务；（三）组织筹备董事会会议，准备董事会会议议案和材料；（四）组织保管董事会会议决议、会议记录和会议其他材料；（五）组织准备和递交需由董事会出具的文件；
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（六）负责与董事的联络，负责组织向董事提供信息和材料的工作；
（七）协助董事长拟订重大方案、制订或者修订董事会运作的各项规章制度；
（八）编制董事会年度工作经费方案，确保董事会工作经费的使用符合有关规定；
（九）组织跟踪了解董事会决议的执行情况，并及时报告董事长；
（十）负责董事会与市国资委的日常联络；（十一）董事会授权行使和法律、行政法规、公司章程规定的其他职权。第四十一条董事会设立董事会办公室作为董事会的办事机构，董事会办公室具体负责公司治理政策理论研究和相关事务、筹备董事会和董事会专门委员会会议、指导子企业的现代企业制度建设和董事会建设等工作，为董事会提供专业支持和服务。第四十二条董事会年度工作经费包括外部专家咨询费、外部董事会议**贴、董事调研费用等项目，纳入集团公司本部预算管理。
第六章责任追究第四十三条出现以下情形之一的，董事会应对相关人员实施责任追究：
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（一）在董事会决策过程中，提供的事实和依据有重大出入或错误的；
（二）董事会决策失误或涉嫌违纪违法，造成重大损失的；（三）擅自改变、错误执行或拒不执行董事会决议，并造成重大经济损失的；（四）应当在董事会决策后履行国资监管程序的事项，未经请示擅自实施的；（五）其他应当追究责任的情形。第四十四条责任追究的方式和程序按照有关规定执行。
第七章附则第四十五条本规则由集团公司董事会办公室负责解释。第四十六条本规则适用于集团公司董事会，集团公司所属企业设立董事会的可据此制定或完善本单位董事会工作规则。第四十七条本规则自发布之日起施行，原《**（集团）有限公司董事会工作规则》同时废止。第四十八条本规则未尽事项，依照《中华人民共和国公司法》《**（集团）有限公司章程》等相关文件执行。
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篇六：国有企业董事会工作报告
市属国有独资公司董事会工作指引京国资发〔2017〕37号
第一章总则
第一条为进一步规范市属国有独资公司董事会工作，提高董事会运作的规范性和有效性,促进董事勤勉尽责履职，不断提升董事会的运作效率和水平，防范决策风险，促进企业持续健康发展,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等相关法律法规以及有关规范性文件，制定本指引.
第二条本指引适用于北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）依法履行出资人职责的市属国有独资公司(以下简称公司或企业）。
第三条董事会是公司的决策机构，董事会运作应当遵循依法合规、集体决策、专业高效的原则,以规范运作为前提,强化战略引领，加强风险防控，做好科学决策,提升公司治理水平，保障企业持续健康发展。
第二章董事
第一节董事的一般规定第四条董事享有知情权、决策权、监督权等权利。董事有权获得履职所需的公司信息，通过董事会会议和其他合法方式对董事会职权范围内的事项进行决策，对高级管理人员进行监督，切实维护出资人、任职企业及其他利益相关者的合法权益。董事会和董事的具体职权以法律、行政法规、市国资委规
范性文件、公司章程规定为准。第五条董事对出资人和任职公司负有忠实和勤
勉义务。董事应当研究思考公司的战略发展，按时参加董事会会议及所任职的专门委员会会议,积极参加公司和市国资委组织的培训、会议，持续具备履行职责所需的知识、经验和能力。董事不得利用其在公司的职权、便利谋取不正当利益.董事的具体义务以法律、行政法规、市国资委规范性文件、公司章程规定为准。
第六条董事应当对董事会的决议承担责任.董事会的决议违反法律、行政法规、公司章程、出资人或市国资委决定，致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任.
第二节董事长第七条董事长享有董事的各项权利,承担董事的各项义务和责任,同时行使召集和主持董事会会议等职权并承担相应的义务和责任。第八条董事长是董事会有效运作的第一责任人,负责建立健全并不断完善董事会的工作制度和工作机构,促进董事会规范有效运作。第九条董事长应当关注董事会专门委员会设置的合理性、运作的有效性和董事会秘书的履职情况，必要时应当提出调整建议并提交董事会讨论表决。第十条董事长应及时准确掌握董事会各项决议的执行情况，并负责建立对决议执行情况的监督检查机制。
第十一条在无法及时召开董事会会议的紧急情况时，董事长对公司事务行使符合法律、行政法规、公司利益以及出资人权益的特别裁决和处置权，并在事后向董事会报告。
第十二条董事长负责组织董事会向市国资委及时提供信息,并保证信息内容真实、准确、完整.负责组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向市国资委专题报告工作。
第三节外部董事第十三条外部董事主要通过参加董事会及其专门委员会会议履行职责。外部董事应通过参加或列席企业专题会、座谈会、工作总结会等会议，参加现场调研，查阅资料文件，与任职公司有关人员沟通交流等形式，及时、全面、深入了解所任职企业战略规划、经营管理、业务发展、财务状况、风险管控等相关信息。外部董事应当确保有足够的时间和精力有效履职。第十四条外部董事每年为同一任职公司有效工作的时间原则上不少于20个工作日,其中在任职公司现场工作时间原则上不少于10个工作日。外部董事在同一任职公司年度内出席董事会会议次数应当不少于总次数的三分之二.专职外部董事每年为同一任职公司有效工作的时间原则上不少于50个工作日，其中在任职公司现场工作时间原则上不少于20个工作日。除出席董事会及其专门委员会会议、外部董事会议外，有效工作时间还包括外部董事为履行职责所做的各项工作，包括但不限于会前准备，参加或列席公司内部其他会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事
会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论,参加现场调研以及市国资委组织的培训、会议等。
第十五条外部董事应当通过《外部董事工作记录》对其履职情况进行书面记载，董事会秘书负责协助。《外部董事工作记录》应包含履职时间、履职地点、履职内容等。
第十六条外部董事应持续关注公司重大经营管理事项，特别关注公司的关联交易、并购重组、重大投资、非主业投资、境外投资、重大资产处置等决策事项。
对于董事会拟授权事项，外部董事应对授权的范围、合法性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、“三重一大"决策制度实施办法、董事会议事规则等规定的授权范围,授权事项是否存在重大管控风险.
第十七条当董事会成员中有三名以上外部董事时，市国资委可指定一名外部董事担任外部董事召集人，在内外部董事沟通、外部董事调研等方面发挥牵头协调作用。
第十八条外部董事召集人可组织召开外部董事会议，围绕公司战略发展、风险控制、基本管理制度等方面进行沟通交流，不审议具体事项,亦不作任何决议。会议结束后,外部董事召集人可与董事长进行沟通反馈。
第十九条外部董事召集人应在征求外部董事意见的基础上拟订外部董事调研计划，并将拟调研时间、调研主题、调研企业等相关信息提供给董事会秘书,董事会秘书结合董事会年度调研工作进行统筹协调和安排。调研结束后，外部董事应根据调研情况形成调研报告或其他形式的调研成果提交董事会.
第二十条公司应为外部董事履职创造条件、提供便利,董事会秘书负责为外部董事提供日常工作支持和服务保障.具体支持和服务事项包括：
（一）定期通报公司运营情况，及时传达出资人意图及市国资委有关要求,介绍与公司相关的市场和产业发展状况，提供其他相关材料和信息，保证外部董事与其他董事同等的知情权；
（二）组织外部董事实地调研；（三）积极配合外部董事调阅相关材料，协调公司内部相关部门和人员，配合外部董事进行与履职相关的调查；（四）为外部董事履职提供固定办公场所及办公设备、临时会议场所等便利；（五)其他与外部董事履职相关的必要便利和配合.
外部董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒，不得进行不当干预。
第二十一条完善市国资委与外部董事之间的日常信息沟通机制,包括：
（一）市国资委定期编制《外部董事工作动态》，向外部董事传达市国资委政策文件、重要会议、国资动态、调研信息等内容；
（二）市国资委定期组织召开外部董事座谈会,与外部董事进行沟通交流;
（三）市国资委每年度组织开展外部董事培训；（四）外部董事可根据工作需要随时与市国资委沟通.
第四节职工董事第二十二条职工董事是指由职工代表大会或其他民主形式选举产生，作为职工代表出任的公司董事。第二十三条职工董事除与公司其他董事享有同等权利、承担相应义务外,还应当履行反映职工合理诉求、代表和维护职工合法权益的职责.
第三章董事会会议
第一节董事会会议的一般规定第二十四条董事会会议分为定期会议和临时会议.定期会议是指每年度按计划定期召开的董事会会议.临时会议是指经特定主体提议、不定期召开的董事会会议。第二十五条董事会会议名称按照年度和会议次序命名，定期会议和临时会议连续编号。第二十六条董事会定期会议每年度至少召开4次.下列事项一般应纳入董事会定期会议：（一）年度经营计划、投资计划、审计工作计划、专门委员会工作计划；（二)年度财务预决算及利润分配；（三）高级管理人员考核及薪酬;（四)总经理年度工作报告；（五)内部控制评价报告、年度审计工作报告、董事会年度工作报告、年度董事会决议执行情况报告；（六）董事会认为应列入定期会议审议的其他事项。第二十七条有下列情形之一的，董事长应当自
接到提议之日起10日内，召集和主持董事会临时会议：（一）党委（常委）会提议时；(二)董事长认为必要时;（三）三分之一以上董事联名提议时；（四）监事会提议时;（五)总经理提议时；（六）市国资委认为必要时；（七）公司章程规定的其他情形.第二十八条董事会应当制定议事规则，内容一
般应包括通知、文件准备、召开方式、表决方式、会议记录及决议等材料制作与签署、董事会的授权规则等。
第二十九条董事会会议分为现场会议和通讯会议。现场会议是指过半数的董事现场出席的董事会会议；通讯会议是指半数以上的董事通过电话、音频、视频等通讯方式参加的会议。
前述通讯方式需能够实现参会人员相互之间的即时沟通与交流。
第三十条董事会定期会议必须以现场会议形式召开。临时会议原则上以现场会议形式召开，紧急情况下，经董事长提议、半数以上外部董事同意,也可以采取通讯会议形式召开。以通讯形式召开的董事会会议除会议记录和决议外，应进行录音、录像，并将音频、视频资料存档。
第三十一条以下事项可不召开董事会会议，由董事会通过书面传签方式出具决议：
（一）根据公司章程、“三重一大”决策制度实施办法、董事会议事规则等规定不属于董事会职权范围内的程序性事项,或者董事会已授权经理层决定的事项,但需要对外出具董事会决议的；
（二）董事会在过去一年内已召开会议就具体事项进行决议,且决策时依据的条件、内容等情况未发生实质性变化，但需要重新对外出具董事会决议的;
（三）申请银行授信额度（但具体贷款的使用不得采取书面传签方式进行表决）。
通过书面传签出具的董事会决议需经全体董事一致通过方可生效，书面决议应及时送达监事会主席阅知。
董事会以书面传签方式作出的决议不计入董事会年度会议次数，相关决议单独连续编号。
第三十二条对于董事会拟审议的重大事项，应按照公司章程、“三重一大"决策制度实施办法等规定事先听取公司党委的意见后，董事会方可作出决议.
第三十三条涉及公司职工切身利益的事项，须按照国家有关规定经职工代表大会或者其他民主形式审议通过后，董事会方可批准或作出决议.
第二节会前准备第三十四条董事会应加强董事会会议的前瞻性、计划性。董事会秘书应于每年年底根据公司战略规划和年度经营计划拟定下一年度董事会定期会议召开的初步时间和主要议题，经董事长同意后告知公司董事、监事、高级管理人员及其
他相关人员。第三十五条董事会秘书应对拟上会议题进行审
查，并结合公司管理授权,按照审批、审核和审阅分类。审批事项是指董事会职权范围内可以决定的事项；审核事项是指董事会审核后需报请市国资委审核或审批的事项；审阅事项是指董事会听取汇报但无需出具决议的事项。审批和审核事项均需董事会出具决议。
董事会秘书应严格审查议题,确保议题材料完整、陈述清楚、请示明确。
第三十六条董事会定期会议的通知和相关议题材料,应当在会议召开10日前送达市国资委、全体董事、监事会及其他列席人员；临时会议应当至少在会议召开前3日送达。
会议通知由董事长签发，一般应包括以下内容：（一）会议召开的时间、地点及会期;(二）会议召开的方式（现场会议或通讯会议）;（三）会议议题；（四）本次会议对董事亲自出席或可委托表决的要求；（五）相关议题对表决的要求(普通决议或特别决议）；（六）通知发出日期；(七)联系人和联系方式。
相关会议通知和材料按规定时限上传至国资监管信息系统对应栏目即视为通知市国资委。
第三十七条提供给董事的文件、信息和其他资料，应当真实、准确、完整,有利于董事及时、准确、全面掌握
会议议题的有关情况。议题材料送达董事至董事会会议召开前,董事认为
议题内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以通过董事会秘书要求相关部门、人员补充材料或作进一步说明。当三分之一以上的董事或者两名外部董事认为资料不充分或者论证不明确时，可以书面形式联名提出缓开董事会或者缓议个别议题，董事会应当予以采纳。提议缓开董事会或缓议议题的董事应当对议题再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十八条董事可以在会前向董事会秘书、提案人、经理层成员、相关职能部门、相关企业负责人、公司委托的会计师事务所和律师事务所等有关机构和人员了解决策所需要的信息.
对于重大投资以及较复杂的决策事项,公司可通过安排专题汇报、组织董事现场调研等方式，使董事了解情况，必要时对议题中存在疑问的内容,提前安排相关人员和部门与董事进行沟通，增强董事对决策事项的了解，提高决策的科学性和决策效率.
第三十九条董事会成员中有三名以上外部董事的情况下，对于重大资产处置、非主业投资、境外投资事项，需经半数以上外部董事同意方可提请董事会审议。
第三节会议召开第四十条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长,或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第四十一条董事应当亲自出席董事会会议。因
故无法亲自出席会议的董事,应向会议主持人请假，并事先审阅
会议材料,形成明确的表决意见,在会议召开前将书面委托书提
交受托董事及董事会秘书.未出席会议
亦未委托其他董
事代为表决的，视为弃权，因不可抗力无法出席及委托的除外。
委托书应当载明:
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托事项及权限：包括委托代为表决、发表
意见、签署董事会决议等；
(三）委托人对每项议案的明确表决意见（同意、
反对或弃权）;
（四）委托人签字、日期。
如委托人有需要在会上发表的意见，应以书面形式
随委托书一并提供.
董事不应出具空白委托书,也不宜对受托人进行全
权委托。授权应当一事一授.一名董事原则上不得同时接受超过
两名未亲自出席会议的董事的委托。
第四十二条董事会法定职权不得授予董事长、
董事或其他个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的,应当
通过董事会决议的方式依法进行，授权后，董事会仍应对授权事
项承担责任。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久
授予其他机构或个人行使。
第四十三条董事会可结合公司具体情况，将部
分决策事项授予总经理及其领导的经理层。董事会进行此类授权
时，应明确授权事项、授权权限、授权时限等内容，原则上授权
期限最长不超过三年，属于董事会决策范围的“三重一大”事项
不得授权.总经理及其领导的经理层决策授权范围内事项，应当
召开总经理办公会或总经理专题会进行审议.
董事会应当定期听取总经理对授权事项执行情况
的报告并对授权范围进行评估,每年度不得少于一次。
第四十四条董事会会议应由过半数的董事出席
方可举行。董事亲自参加通讯会议视为出席董事会会议。
第四十五条未兼任董事的总经理、监事会成员、
董事会秘书应列席董事会会议.纪委书记、财务总监、
总
法律顾问等人员按照有关规定列席董事会会议。市国资委根据议
题情况可派人列席会议.
根据议题情况，经董事长同意，董事会秘书可以通
知以下有关人员列席董事会会议：
（一）相关经理层副职；
（二）与议题相关的部门负责人、下属企业负责人；
(三）相关专家;
（四）其他与会议相关人员.
与议题有利害关系的人不应列席董事会会议。
第四十六条董事与董事会会议拟审议事项所涉
及的企业有关联关系的应当回避，并向董事会秘书提交关于回避
原因的书面说明.该董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须根据本指引及公司章程
规定的表决机制经无关联关系董事表决通过。第四十七条董事会会议议题原则上应由经理层
成员进行汇报，重要议题可根据董事长要求由总经理亲自汇报,涉及某些专项议题可由总经理指定专人汇报.
第四十八条参会董事应当认真阅读有关会议材料，在听取议题汇报后，独立、客观、审慎表达自己的意见或建议。授权委托情况下，受托人除发表本人意见外，应当明示委托人意见。已经专门委员会研究的议题，专门委员会应向董事会提交书面意见，并在该议题讨论前宣读.董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应提出法律意见或者出具法律意见书。
董事长应当有效维护会场秩序，充分保障参会董事发言、讨论、询问和表决的权利。在董事会成员发言前，董事长不宜发表倾向性意见。
第四十九条董事会会议原则上不得审议会议通知中未列明的议题或事项。特殊情况下，经公司全体董事一致同意，可以对临时议题进行审议和表决.
第四节会议表决与决议第五十条董事会决议的表决，实行一人一票。表决方式分为书面表决、举手表决和口头表决三种，由董事长根据董事会讨论议题情况决定。采取非书面表决的,会议记录应当明确记载董事的表决意见。第五十一条董事会会议审议和表决事项时，应采取逐项审议、逐一表决的方式进行。
董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对或弃权.表示反对或弃权的董事，应当说明具体理由并记载于会议记录。
第五十二条董事会会议决议分为普通决议和特别决议.董事会通过普通决议,应经全体董事过半数同意；通过特别决议时，须经全体董事的三分之二以上同意。
以下事项应采用特别决议方式:（一）需报送市国资委审核、审批或备案事项；（二)审议董事会向经理层授权事项;（三）公司章程规定的其他事项.第五十三条董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录应至少包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点、方式和主持人姓名;(二）会议出席、缺席及委托表决情况;(三）会议议程及议题；（四）列席人员姓名;（五）董事发言内容；（六）就每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对、弃权或回避的票数及相应的董事姓名）。董事会会议记录应如实、完整、准确记录每一位董事的发言情况。董事会可根据情况决定是否制作会议纪要。第五十四条董事会应当就决策事项形成决议。
决议应至少包含以下内容：（一）会议召开的日期、地点或传签决议形成的日
期；（二)审议事项；（三）会议出席、缺席及委托表决情况（召开会议
情况下）；（四）就每一决议事项的表决方式和结果（表决结
果应载明同意、反对、弃权或回避的票数)；（五）说明会议程序及表决的合法有效性.董事会决议应至少制作一式两份，分别交由董事签
字。董事会可以根据需要，就每一决策事项单独制作董事会决议或就同一次会议审议事项合并制作董事会决议。
第五十五条董事会会议记录、决议中的应出席人数为在任的董事会成员人数.符合回避情形的董事在表决统计时不计入应出席人数。
董事在会议中途退场，且未就董事会未审议事项发表表决意见亦未委托其他董事代为表决的,视为弃权，其已经作出的表决为有效表决。
第五十六条参会董事对某一议题审议意见存在明显分歧或争议较大时，会议主持人征得全体董事过半数同意,可以宣布对该议题暂缓表决，同时对该议题再次提交审议的时限及应当满足的条件提出明确要求。
第五十七条公司应当制作董事会会议档案。档案材料包括会议通知、董事委托表决的授权委托书、会议材料、
董事签字确认的会议记录、决议，以及召开通讯会议的会议录音、录像资料等。董事会会议记录和决议应永久保存。
第五十八条董事会应当建立对决议执行情况的监督检查机制。董事会秘书具体负责对董事会决议进行跟踪督办，并定期将进展情况向董事会报告.如因情况变化致使董事会决议无法执行或不必要执行,董事会秘书应及时向董事会报告，并由董事长根据情况决定是否提请董事会重新审议该事项并形成决议变更。董事会秘书应对年度决议执行情况进行总结、分析，并向董事会提出建议。
针对持续时间长、较为复杂、风险较大的决议事项,董事会应当有重点、有针对性地进行现场监督检查。
第五十九条董事会秘书应在董事会会议结束10个工作日内向市国资委报送董事会会议记录、决议原件，同时将电子版上传至国资监管信息系统对应栏目.
第四章董事会专门委员会
第一节专门委员会的一般规定第六十条董事会专门委员会是董事会内设的专门工作机构,由公司董事组成,对董事会拟审议的重要事项或者董事会授权的其他事项进行基础性研究,并向董事会提供专业咨询和建议.专门委员会对董事会负责，不得以董事会名义作出任何决议.第六十一条董事会拟审议事项属于专门委员会职责范围内的，应先提交相应的专门委员会进行研究审议，由专门委员会听取各有关方面的意见和建议,提出书面意见提交董事
会。第六十二条专门委员会一般应由三至五名董事
组成，由董事长提名，经董事会审议通过后任命产生。委员不再担任董事职务的,委员资格自然解除，董事会应及时补充或调整。
第六十三条董事会一般应设立战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，同时应结合企业实际，将风险管理、预算管理、法治建设等职能赋予相应的专门委员会，也可以根据需要另设其他专门委员会。
第六十四条专门委员会设主任委员一名,负责主持专门委员会工作。
审计委员会、薪酬与考核委员会应由外部董事担任主任委员，其中,审计委员会主任委员应当具有财务或审计专业背景。提名委员会主任委员由董事长担任，战略与投资委员会主任委员可由董事长或外部董事担任.
第六十五条专门委员会主任委员的职责一般应包括:
（一)召集、主持专门委员会会议；(二）牵头制订本专门委员会工作规则及年度工作计划;（三）督促、检查专门委员会的工作；（四）向董事会报告专门委员会工作;（五）董事会授予的其他职责.
第六十六条在董事会授予的职责范围内，各专门委员会主任委员负责牵头研究制订专门委员会工作规则,由董
事会审议通过后执行。工作规则应包括专门委员会的组成、具体职责、工作程序及要求、工作成果等内容.各专门委员会经董事会授权可以聘请中介机构为其提供专业服务，相关费用由公司承担。
各专门委员会的具体职责应根据市国资委《关于加强北京市国有独资公司董事会专门委员会建设的指导意见》(京国资发〔2009〕17号)的有关规定并结合公司实际情况确定。
第六十七条董事会秘书负责专门委员会的日常运作及会议组织。公司可结合实际情况决定是否设置专门委员会办公室，设置的专门委员会办公室由董事会秘书负责统筹、协调日常工作。董事会秘书可牵头公司相关部门组成专门委员会工作组,为专门委员会提供信息收集、研究支持、日常联络等服务工作.
第二节专门委员会的运作第六十八条专门委员会可以通过召开会议、开展调研等形式开展工作。专门委员会召开会议，不得与其他会议合并召开。专门委员会开展调研工作，应当形成书面调研成果提交董事会.第六十九条专门委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议计划根据董事会定期会议计划及专门委员会工作安排制定.各专门委员会每年度至少召开两次会议。第七十条拟报请董事会审议的事项，属于专门委员会职责范围内的,董事会秘书应提请专门委员会主任委员组
织召开专门委员会会议,并向专门委员会提供会议材料.有以下情形之一的，主任委员也应组织召开专门委员会会
议：(一）董事长认为必要时；（二）主任委员认为必要时；(三）半数以上委员提议时。第七十一条专门委员会会议通知及相关材料至
少提前3日送达专门委员会成员、监事会及其他列席人员。通知由主任委员签发,一般应包括以下内容：
(一）会议召开的时间、地点及会期；（二）参会及列席人员姓名；(三）会议召开的方式；(四)拟审议事项;（五）通知发出的日期。
第七十二条专门委员会会议可采取现场会议或通讯会议的形式召开，董事会秘书应列席会议，主任委员认为必要时，也可邀请公司其他董事、经理层成员、相关部门或下属企业负责人、有关专家、中介机构等相关人员列席会议。委员因故不能出席，应向主任委员请假,并提交本人的书面意见；主任委员不能出席，应指定一名委员代为主持会议。
专门委员会会议由半数以上的委员出席方可举行.年度内委员亲自出席的专门委员会会议次数不得少于应出席会议次数的三分之二。
第七十三条专门委员会对审议事项应形成书面
意见提交董事会.专门委员会在充分讨论的基础上应尽量达成一致意见，难以达成一致意见的，应向董事会提交各项不同意见并作出说明。
专门委员会针对议题材料本身提出的修改或补充完善的意见,相关部门应按照有关意见落实后再提交董事会审议.
第七十四条专门委员会会议应当制作会议记录或纪要.会议记录或纪要一般包括以下内容：
(一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；(二)委员出席、缺席情况；（三）会议议程及议题;（四）列席会议人员的姓名；（五）委员及有关列席人员的发言要点、缺席委员的书面意见；(六）专门委员会形成的意见.
出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在会议记录或纪要上签字。
第七十五条专门委员会会议的通知、会议材料、会议记录或会议纪要、授权委托书及委员书面意见、专委会书面意见以及其他会议材料应存档保存,并在会议结束后10个工作日内将电子版上传至国资监管信息系统对应栏目。
第七十六条各专门委员会应在年初向董事会提交上年度工作报告及本年度工作计划。
第五章董事会秘书和董事会办事机构
第七十七条公司应当设立董事会秘书，是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书应具备履职所必需的知识、经验和能力.
第七十八条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任和解聘。董事会秘书一般应由专人担任，以保证履职所需的时间和精力。董事会秘书发生空缺的，应当及时指定相关人员代行董事会秘书职责，并告知市国资委，同时尽快确定董事会秘书人选。
第七十九条董事会秘书负责董事会与市国资委、监事会、公司党委会、经理层之间的沟通联系，组织董事会日常工作，维护法人治理结构合规运转。主要职责包括：
（一)协助董事会加强公司治理机制建设，掌握关于公司治理、董事会建设的相关法律法规、文件要求,定期检查董事会运作程序和文件，促进董事会依法合规运转、董事依法履职；
（二）按照市国资委要求报送与董事会相关的文件、信息,协助董事、监事了解市国资委有关政策、本公司重大信息和行业政策、行业状况，为外部董事履职提供支持和帮助;
(三)筹备、组织董事会会议及其专门委员会会议，审核或准备议题材料，制作、保管会议通知、记录纪要、决议、意见等会议档案，并对内容的真实性、准确性、完整性负责；
（四）制订董事调研计划，并组织相关调研工作；（五）传达董事会会议决议,主动掌握并督促董事会决议的贯彻执行情况，及时向董事会报告并提出建议；
（六）本指引中规定的其他职责;（七）公司章程、董事会授予的其他职责。第八十条董事会秘书为履行职责，可以列席党委会、经理办公会等公司内部有关会议，要求公司有关部门和人员列席董事会会议或专门委员会会议，提供相关文件、信息和其他资料,说明有关情况.第八十一条公司应设立独立的董事会办事机构,由董事会秘书领导，并按照精干高效的原则配备工作人员，保障董事会及其专门委员会的有效运作。第八十二条董事会成员、专门委员会设置及成员、董事会秘书及董事会办事机构人员发生变更的，应自变更之日起5个工作日内报市国资委董事会工作处备案，并同步在国资监管信息系统进行更新。第六章董事会和董事工作报告第一节董事会工作报告第八十三条董事会应按市国资委要求提交上年度工作报告,并抄送监事会。董事会年度工作报告需经董事会特殊决议表决通过并经董事长签发。董事会年度工作报告应包含董事会建设及运转情况、企业经营及改革发展情况、落实市委市政府战略决策部署情况、企业法治建设情况以及市国资委认为需要报告的其他事项。年度工作报告应客观真实、内容全面、重点突出。第八十四条市国资委每年选择部分企业召开董事会年度工作专题报告会，当面听取董事会报告上年度工作。
在董事会工作年度专题报告的基础上,市国资委在城市公共服务类企业、特殊功能类企业建立出资人（扩大）会议制度，由市国资委作为出资人代表，邀请相关委办局、市人大代表、市政协委员、行业专家、社会公众代表参会,共同听取董事会年度工作及企业社会责任工作并进行评价.
第八十五条市国资委结合董事会年度工作报告、日常监管情况、监事会监督检查情况以及董事会年度工作专题报告会或出资人（扩大)会议情况，对董事会年度工作进行评价。具体评价办法另行制定。
第八十六条针对市国资委评价中指出的董事会存在的问题及关注事项，董事会应认真研究，提出整改措施或下一步工作举措，形成整改报告，经董事会审议通过后报送市国资委董事会工作处。
第二节董事工作报告第八十七条董事应定期向市国资委报告工作。董事报告包括：半年报、年报和专报。第八十八条董事应分别于年中和年末向市国资委书面报告上半年以及年度履职情况。报告内容至少包括：（一）报告期内参加董事会会议情况，包括未亲自出席会议的原因及次数;(二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票的情况及原因；（三）在专委会任职及履职情况；（四）自发开展的调研或参加董事会、专门委员会组
织的调研情况；（五）对任职公司董事会的评价以及对国资国企改革
发展的意见和建议等；（六）董事认为应向市国资委报告的其他内容。
除上述内容外，外部董事报告还应包含对本人身份和履职独立性的自我评价。
第八十九条董事在履职过程中遇到以下情况，应及时向市国资委报送专报：
（一)任职公司存在违反国家政策法规或可能损害出资人、任职公司或职工合法权益的情况；
（二）在董事会会议中发表反对意见后,应将决策议题及反对理由进行专项报告；
（三）董事正常行权履职受到阻碍;（四)认为有必要向市国资委报告的其他事项.
第九十条针对董事专报反映的情况，以及半年报、年报中涉及的问题，市国资委董事会工作处负责受理,对问题进行分类整理并经委领导批示后，由相关业务处室根据职责分工办理,并将办理结果及时向董事反馈.
第九十一条职工董事每年度应向公司职工代表大会或职工大会报告本人的履职情况。
第七章附则
第九十二条企业按照本指引规定向市国资委报送的有关文件和材料，除纸质材料外,应当同时通过国资监管信息系统将电子版材料上传至对应栏目。
第九十三条本指引自发布之日起实施,由市国资委负责解释，并监督、指导董事会依规运转.
第九十四条本指引中“以上"均包含本数，“以下”、“不足”、“过"、“超过"均不包含本数。
第九十五条本指引相关条款与新颁布的法律、行政法规、规范性文件不一致时，以新颁布的法律、行政法规、规范性文件的相关规定为准。
篇七：国有企业董事会工作报告
深圳市属国有企业专职外部董事工作报告制度（征求意见稿）
为进一步加强市属国有企业专职外部董事管理，规范专职外部董事履职行为，全面了解专职外部董事履职情况，根据《深圳市属国有企业专职外部董事管理办法（试行）》，制定本制度。
一、工作报告类别专职外部董事工作报告分为定期报告、专项报告、研究报告、典型案例分析报告等。（一）定期报告1.分类：定期报告分为半年度工作报告和年度工作报告（见附件）。2.报告内容：（1）对任职企业董事会治理情况的综合评价。包括董事会及专门委员会人员构成和议事规则制定、修订情况，董事会及专门委员会日常运作情况、存在问题及建议，董事会选聘、考核经营班子情况，企业发展战略的制定、实施以及核心竞争力的培育情况等。（2）对企业经营运作情况的综合评价。包括企业经营管理各项制度的建设情况，企业经营决策程序以及规划投资和风险防控能力，经营班子对董事会决策的执行情况，企业（半年）年度经营目标完成情况，企业经营管理中存在的问
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题及建议等。（3）下一步（年度）工作计划。针对任职企业存在的
问题，围绕国资国企中心工作和企业发展战略，提出下一步（年度）履职的工作思路、具体举措和计划安排。
3.报送要求：每年7月31日前报送上半年工作报告，1月31日前报送上年度工作报告。
（二）专项报告（临时性工作报告）1.报告内容：任职企业发生或存在经营、投资、财务、内控等方面的重大风险，可能危害国有资产安全的事项；未履行必备审议程序的事项；公司董事会决议违反法律法规、公司章程或者股东会决议的事项；公司董事会决议可能造成公司重大损失，损害股东利益的事项；经调查确认企业生产经营可能存在违反法律、法规或者公司章程的情形，以及其他损害股东权益的情形。2.报送要求：及时报送，对于重大事项、紧急情况，应及时向市国资委口头汇报，并于3个工作日内提交书面专项报告。（三）研究报告1.报告内容：对任职企业所处行业、领域的情况以及企业经营发展状况进行调研分析和综合研判，结合实际提出推动企业改革发展的意见建议。2.报送要求：每人每年不少于1篇。（四）典型案例分析报告1.报告内容：专职外部董事结合履职过程中存在的共性
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问题，编制典型工作案例，并结合工作心得进行分析，提出相应的对策建议，供市国资委决策和专职外部董事履职参考。
2.报送要求：每人每年不少于1篇，形式不限。二、工作报告的基本要求（一）工作报告应当实事求是，客观全面，简明扼要，突出重点。（二）专职外部董事应当对工作报告的真实性、准确性、完整性和及时性负责，市国资委有权就报告的内容进一步核实，必要时可要求企业董事会及其专门委员会、董事会秘书等就有关事项进行报告或说明。对于未按要求报送工作报告的，市国资委将视情节轻重给予批评教育、责令改正，造成严重后果的依法依规给予严肃处理。（三）任职企业应按照有关规定，保障专职外部董事知情权，主动为专职外部董事撰写工作报告提供相关信息和必要支持。三、工作报告的管理和运用（一）市国资委负责专职外部董事工作报告的收集整理、建立档案，并根据报告内容和有关制度规程，进行办文处理。（二）市国资委定期对专职外部董事工作报告进行分析研判，及时向专职外部董事反馈出资人意见，督促和帮助专职外部董事改进工作，提升履职效能。（三）执行工作报告制度情况将作为专职外部董事年度
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考核评价和聘期届满是否续聘的重要依据。四、其他事项（一）本制度由市国资委负责解释。（二）本制度自印发之日起施行。
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附件
深圳市属国有企业专职外部董事定期工作报告（模板）
年（上半年）
报告人：任职企业：报告日期：
一、对任职企业董事会治理情况的综合评价共列席任职企业董事会会议次，共缺席现场会议次，主要原因是：……。董事会发言情况……，投弃权票或反对票次，主要原因是：……。共列席经营班子会议、其他有关决策会议和专题会议次，发言情况……。（一）董事会及专门委员会人员构成和议事规则制定、修订情况；（二）董事会及专门委员会日常运作情况、存在问题及建议；（三）董事会选聘、考核经营班子情况；（四）企业发展战略的制定、实施以及核心竞争力的培育情况；（五）其他情况。二、对任职企业经营运作情况的综合评价
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开展专项调研次；参与制度修订次。通过调研、参与制度建设等，发现问题项，提出意见条，被采纳条，已整改落实项。
（一）企业经营管理各项制度的建设情况；（二）企业经营决策程序以及规划投资和风险防控能力；（三）经营班子对董事会决策的执行情况；（四）企业（半年）年度经营目标完成情况；（五）企业经营管理中存在的问题及建议（六）其他情况。三、下一步（年度）工作计划针对任职企业存在的问题，围绕国资国企中心工作和企业发展战略，提出下一步（年度）履职的工作思路、具体举措和计划安排。
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篇八：国有企业董事会工作报告
*＊公司董事会议事规则第一章总则第一条为保障**公司（以下简称**)董事会依法、独立、规范地行使职权，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《＊＊公司章程》（以下简称＊＊公司章程）及其他有关法律规定，结合公司实际，制定本规则.第二条董事会向股东负责。第三条董事会由三名董事组成。董事由股东委派或指定。董事的任职资格应当符合有关法律的规定。第四条董事会设董事长.董事长由股东在董事中指定.第五条董事会会议是董事会议事的主要形式.董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。第六条董事每届任期三年。任期届满时,经股东委派或指定可以连任。第七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告.
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因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数,该董事的辞职报告应当在新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。股东应当尽快委派或指定新的董事填补缺额.
第八条董事应当遵守有关法律和公司章程，对公司负有忠实和勤勉义务。董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
第九条公司应当为董事履行职责提供必要的便利.第十条董事会下设董事会办公室,为董事会日常工作提供支持保障。
第二章董事会职权第十一条董事会行使下列职权：（一）制订公司章程修改方案;（二）制订公司发展战略；（三）向股东报告工作，并执行其决定;（四）制定公司风险管理和内部控制政策，并监督实施；（五）制定公司的基本管理制度；（六）审议批准公司年度投资计划;
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（七）制订公司的年度财务预算方案和决算方案;（八）制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;（九）根据股东授权，审议、批准公司重大投资、担保以及其他重大交易事项；（十）制订公司境内外子公司(项目公司除外）的设置方案;（十一）决定一级分支机构的设置；（十二）决定公司一级内部组织机构的设置;（十三）决定聘任或者解聘公司总经理;根据公司总经理的提名，决定聘任或者解聘公司其他高级管理人员；（十四）决定高级管理人员的报酬事项及考核事项;（十五）制订公司增加或减少注册资本的方案；（十六）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等方案;（十七）制订发行公司债券的方案；（十八）有关法律规定或股东授予的其他职权。第十二条董事长行使下列职权:（一）召集、主持董事会会议;
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（二）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的文件;
（三）督促、检查董事会决议的执行，并向董事会通报；（四）签署公司的出资证明书、重大合同及其他重要文件；（五）行使法定代表人的其他职权;（六）提议召开董事会临时会议；（七）在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后及时向公司董事会和股东报告;（八）董事会授予的其他职权。第十三条董事会可根据工作需要设立专门委员会.各专门委员会对董事会负责.在董事会规定的职权范围内协助董事会履行职责.
第三章会议的召开方式
第十四条时会议.
董事会会议分为董事会定期会议和董事会临
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董事会定期会议应当每年至少召开两次，原则上应每半年召开一次。董事会定期会议包括:
（一）董事会年度会议会议在公司会计年度结束后的三个月内召开，主要审议公司的年度总结、业绩考核、年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案等事宜.
（二）董事会半年度会议会议在公司会计年度的前六个月结束后的两个月内召开,主要审议公司的半年度工作报告。董事会可根据需要增加董事会定期会议的议题.
第十五条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持；董事长没有指定的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
有下列情形之一的，应当召开董事会临时会议：（一）股东认为必要时；（二）三分之一以上董事提议时；（三）董事长认为必要时；
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（四）总经理提议时。第十六条董事会会议可采取现场会议和通讯会议方式召开。通讯会议方式包括但不限于电话会议、视频会议和书面通讯议案会议等.
第十七条董事会会议如采取电话会议或视频会议方式召开，其前提是与会董事能够清晰阅读会议材料,能够听清其他董事发言，并进行交流。以该方式召开的董事会会议应当进行录音和录像并永久保留。董事在该会议上不能对会议决议即时签字的，应当采取口头表决并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力,但事后的书面签字必须与会议当时的口头表决相一致。如事后未进行书面签字或者书面签字与口头表决不一致的，以口头表决为准。
第十八条董事会会议如采取书面通讯议案方式召开，董事应当在书面决议上写明赞成、反对或者弃权意见.表决通知应当规定表决的最后有效时限，但该时限不得短于该表决通知送达之日起五日，除非所有董事书面同意放弃该通知的时间要求。董事提前表决的，视为放弃该通知的时间要求。
第四章会议提案的提出第十九条下列人士或机构可以向董事会提出议案:
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（一）董事长；（二）三分之一以上董事；（三）总经理;（四）监事。第二十条提案人应当严格按照有关法律和公司章程的规定，对提案的合法性、准确性和完整性负责,并负责提供相关解释。第二十一条提案应当结构完整，包含提案说明和提案正文，必要时还应当说明根据董事意见进行修改完善的情况。
第五章会议通知和会前沟通第二十二条董事会应当在董事会定期会议召开五日以前和董事会临时会议召开两日以前,书面通知全体董事和监事。第二十三条情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的，不受前款通知时限的限制，但应当发出通知。召集人应当在会议上作出说明。第二十四条董事会会议召开前应当事先向全体董事和监事发出会议通知，会议通知由召集人签发。会议通知应当包括以下内容：
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（一）会议时间和地点；（二）会议议程、拟审议的事项(会议议案）及有关资料；（三）发出通知的日期；（四）联络人和联系方式；（五）除非是由董事长召集的会议,会议通知上应说明未由董事长召集的情况以及召集董事会的依据。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，书面会议通知至少应当包括上述第(一）、（二）项内容以及需尽快召开临时会议的说明。第二十五条董事会会议的通知方式为专人送达、传真、挂号邮件或者电子邮件.实行专人送达的,由被送达人在送达回执上签字或盖章，签收日为送达日。实行传真送达的，传真日为送达日，以传真报告单显示为准。实行挂号邮件送达的，自交付邮递之日起的第五日为送达日。实行电子邮件送达的，收到邮件回执日为送达日。对以传真、挂号邮件、电子邮件等方式送达书面会议通知的，董事会办公室应当通过电话进行确认并做好相应记录.
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第二十六条董事接到会议通知后，应当尽快告知董事会办公室或会议通知指定的联络人是否参加会议。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议,视为其已收到会议通知.
第二十七条会议通知发出至会议召开前，董事会办公室负责组织安排与所有董事的沟通和联络，收集各位董事对议案的意见或建议并及时转达议案提出人。议案提出人应当及时完善其所提议案。
第二十八条当三分之二以上董事认为会议召开或拟审议事项的事由不充分时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开会议或延期一次审议、不予审议该事项，董事会应当予以采纳.
第六章会议的出席和召开
第二十九条董事会会议应当有超过半数的董事出席方可举行。
第三十条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签字.
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力，如委托人在委托书中已经表明其表决意见,则受托人代为表决时不
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得作出与委托书不同的表决意见。
委托人对受托人在其授权范围内做出的决策独立承担法律责任。
第三十一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东予以撤换.
第三十二条出席董事会的董事中途退席，应视为未能亲自出席董事会会议。如未委托其他董事代为继续参加会议,该退席董事不计入董事会会议出席人数。如因该董事的上述行为导致董事会会议出席人数不足公司章程及本规则规定的董事会会议的举行条件的，该次董事会会议应立即终止，已表决议案的表决结果有效，未审议的议案不再进行审议.
第三十三条监事可以列席董事会会议.会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
列席会议人员在征得主持人同意后,有权就相关议题发表意见或就有关事项作出解释说明，但没有表决权。
第三十四条会议主持人应当按预定时间宣布开会。会议正式开始后，与会董事应当首先对会议议程达成一致意见。
会议应当对每个议案逐项审议,由议案提出者本人或委托他人向董事会汇报或做出相关说明。
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第三十五条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。董事可以对各项议案发表意见。如出现阻碍会议正常进行或者影响董事发言的情形,会议主持人应当及时制止。
第三十六条除征得全体与会董事的一致同意外,董事会不得对未列入会议通知中的临时议案进行审议，也不得对未列入议题的事项作出决议。
对于临时议案，代为出席会议的董事因事先未得到委托人对临时议案的表决权委托,该受托人的票数不视为有效票数，除非委托人在委托书中已有类似委托。
第七章会议表决、决议和会议记录第三十七条董事会审议提交议案，所有与会董事应当发表赞成、反对或弃权的意见，每一名董事有一票表决权。董事应慎重表决，一旦对议案表决后，不得撤回。代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利.董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在会议上的表决权。
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第三十八条董事会可采用举手表决或者投票表决通过决议，也可根据本规则采取口头、书面和通讯方式对决议进行表决。
口头表决和书面表决自表决做出之日起生效。通讯表决应以会议通知中规定的最后时间为表决有效时限，在规定时限之内的最后一个工作日结束时未书面表达意见的，视其表决意见为弃权。
第三十九条采用投票表决方式的,与会董事表决完成后,应当及时收集董事的表决票，在监票人监督下进行统计。会议主持人应当场宣布统计结果。
第四十条出席董事会的董事中途退席，应向会议主持人说明原因并请假。对剩余表决议案的表决意向,该董事可书面委托其他董事代为行使；如不委托，该董事对剩余议案的表决意向视同放弃。
第四十一条董事会应当对所议事项形成决议和会议记录.
第四十二条董事会做出决议，必须经过全体董事超过半数表决赞成意见通过。
第四十三条董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
第四十四条董事会决议应当包括以下内容：
（一）董事会会议召开的时间、地点、方式以及是否符
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合国家有关法律和公司章程等规定的说明；（二）出席和缺席的董事人数、姓名，董事缺席的理由
和受托董事姓名；（三）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有
关董事反对或弃权的理由；（四）审议事项的主要内容和形成的意见、建议。第四十五条董事会会议记录应当包括以下内容:（一）会议届次和召开的日期、地点；（二）会议召集人和主持人；（三）出席董事的姓名以及办理委托出席手续的委托人、
受托人姓名；（四）会议议程；（五）董事发言要点（以书面通讯议案方式开会的，以
董事的书面反馈意见为准)；（六）每一审议事项的表决方式和结果（表决结果应当
载明赞成、反对或弃权的票数和每名董事的表决情况)；（七）与会董事认为应当记载的其他事项;（八）有关法律要求记载的其他事项。
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第四十六条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议决议和会议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议的内容.
第四十七条记录员应当在董事会决议和会议记录上签名。第四十八条除会议记录外，还应对会议召开情况作出简明扼要的会议纪要。会议纪要由该次董事会会议主持人签发。
第四十九条董事会办公室应当将董事会会议决议和会议纪要以书面形式提交给各位董事.根据需要,可增发其他有关人员。
第五十条董事应当对董事会决议承担责任.但经证明董事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任.
第五十一条董事会会议档案,包括书面会议通知、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、会议记录、决议等，应当作为公司的重要档案妥善地永久保存于公司。
第五十二条董事会会议涉及的有关保密事项，与会人员
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和其他知情人员均负有保密义务.
第八章会议决议的执行和反馈第五十三条董事会作出决议后,属于股东批准事项的,提交股东审议;属于总经理职责范围内的，由总经理负责组织落实，并及时向董事长报告执行情况。不属于股东批准事项和总经理职责范围内的事项，由董事会安排有关部门或机构组织实施和听取其汇报。第五十四条董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。
第九章附则第五十五条除非特别说明,本规则所使用的术语与＊＊公司章程中该等术语的含义相同.第五十六条本规则所称的“有关法律”或者“有关法律规定”，是指国家有关机关制定的法律、法规、行政规章及其他规范性文件的有关规定.第五十七条本规则未尽事宜或与本规则生效后不时颁布的有关法律和公司章程的规定相冲突的，以有关法律和公司章程
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的规定为准。第五十八条除本规则另有规定外,本规则所称“以上”、“至
少”含本数；“超过”、“以前”、“低于"不含本数。第五十九条本规则的解释权属于董事会.第六十条本规则自股东批准之日起生效施行。
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篇九：国有企业董事会工作报告
年度董事会工作报告随着人们自身素质提升，越来越多人会去使用报告，报告包含标题、正文、结尾等。写起报告来就毫无头绪？下面是小编整理的年度董事会工作报告（精选5篇），仅供参考，欢迎大家阅读。
一年来，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法律、法规赋予的职责，严格执行股东大会决议；全体董事在20xx年里，认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量的工作。
一、20xx年的主要工作及取得的成绩20xx年是我公司发展历史上具有重要意义的一年，在这一年当中，公司治理不断规范，管理改革进一步深化，产业整合效果明显，核心主营业务经营取得持续增长，主要的历史遗留问题得以顺利解决，公司的基本面发生了根本性的转变，一举扭转了连续两年亏损的局面，为公司的加速发展、做强做大奠定了良好的基础。公司20xx年度实现营业收入29585.64元，比上年同期增长54.18%,实现营业利润2338.29万元，比上年同期增长451.91%,实现净利润567.62万元，比上年同期增长946.23%.与上年度相比，公司的整体经营取得了较大的成绩，主要原因在于公司以食品业为主的主营业务经营业绩取得了持续良性的增长，非主营资产的处置取得良好的效果，同时公司采取有效措施防范和在一定程度上化解了财务风险。20xx年度公司董事会重点做好了如下几方面的工作：（一）集中资源做好主业经营，经营业绩取得历史性突破本公司的实际控制人黑五类集团重组广西斯壮后，将其最具核心竞争力的糊类和米粉等食品产业先后注入上市公司，使本公司具有了核心主业，20xx年初，公司的产业结构调整基本到位，因此20xx年公司集中各方面的资源抓好主业经营。首先是加强对控股子公司的指导和服务,加强对控股公司的领导，以确保公司的经营计划、政策落实到位；第二是针对公司的主业特点，公司成立了食品管理部，履行对食品生产经营企业控制、指导、监督和服务的职能；第三，公司在人力资源方面给予生产经营企业充分的保障，特别是对新重组进来的米粉公司，重新配备了具有较强管理能力和创新精神的经营班子；第四是坚持"特色、朝流、创新"的经营理念；第五，全面掌控经营进度，解决经营问题。董事会责成经营班子每季度定期召开经营工作专题会议，分析上季度经营目标完成情况，总结取得的成绩和存在的问题，分析下季度的经营形势，部署下季度经营工作的重点；第六，集中有限财力保证生产经营的正常进行。由于企业的历史包袱比较重流动资金紧缺，同时今年食品业的产量创下历史新高，加上今年大米、黑芝麻等大宗原料的价格大幅上涨，因此整个企业对经营资金的需求量激增，资金缺口很大，但是为了保证公司生产经营的正常进行，公司不断压缩非经营性的资金开支，集中有限的财力保证经营资金的正常需求。第七，设法为经营做好服务。公司提出以经营为中心、努力服务经营、一切服从市场的经营指导思想，要求公司各岗位各员工都要为经营工作做好各方面的服务；第八，实现营销管理下沉，着力开发二、三级城市市场。由于采取了以上措施，因此公司的主业食品业经营全年取得了比较好的水平，全年度出现产销两旺，且糊类食品第四季度出现供不应求的良好局面。（二）培育新的经济增长点，新产业增长形势喜人米粉产业是公司20xx年乃至今后一段时期内着力发展的一个新的主营产业，目标是将其培育成公司新的经营和利润增长点。米粉在我国南方地区是一种大众化的消费食品，存在着巨大的市场容量，仅公司所在的广西市场年消费量就达10亿元以上，未来公司如能充分利用自身的资源、技术、品牌等各方面的优势重新整合这个产业，提高市场的占有率，那么对该产业的投资将会给公司带来丰厚的回报。为此，公司在20xx年初就完成了**米粉有限责任公司的收购，并随后在广西区内的宾阳、横县、百色等地建立了生产基地，在桂林、柳州、贺州、梧州、贵港、容县等地展开了生产基地的筹建工作，云南省昆明南方米粉有限公司米粉生产线也进入了最后的
建设阶段，20xx年第一季度便可以投产。在完成上述米粉生产和配送基地的建设布局后，公司在米粉产业上的整合将取得阶段性的成效，米粉产销量和市场占有率将大幅度地提高。
公司还将终端米粉连锁店的经营作为米粉产业纵深发展的一个方向和努力目标，为此20xx年公司在这方面花费了较大的人力、物力进行前期的市场调2研、经营模式的研究与分析、经营发展规划等方面的工作，取得了一定的工作成效，为20xx年该业务的启动奠定了良好的基础。
与此同时，公司充分利用自身在糊类食品方面的研发及市场优势，展开了新产品的研发与市场投放工作，20xx年，公司的新产品玉米糊等新产品在部份区域市场取得了良好的经营效果，成为黑芝麻糊之后又一极具市场竞争力的糊类产品。公司的新产品有机黑芝麻糊、液态黑芝麻糊的研发取得了积极进展，力争20xx年投入生产和销售,以不断地丰富公司主业的产品经营品种，扩大经营规模，提高经济效益。
（三）着力解决历史遗留问题，主要处置项目取得重大突破1、明秀市场公司的问题得到了妥善解决
在20xx年以来，由于合作方的原因，明秀市场公司的经营管理成为本公司的老大难问题，证券监管部门对本公司在明秀市场公司的控制能力也提出了质疑，要求公司限期整改。由于明秀市场公司的另一股东不配合等原因，致使本公司20xx、20xx年连续两年未能对该公司实施审计，会计师事务所对本公司出具了保留意见的审计报告，给本公司造成了很大的影响。根据公司20xx年经营工作目标和重点工作安排，经多方协商、谈判并经股东大会批准，本年度内成功将本公司持有明秀市场公司60%的股权全部溢价转让。
转让了该股权后，公司因不能对该公司实施审计而被会计师事务所出具保留意见审计报告的影响事项已得以消除，证券监管部门关注的本公司对明秀市场公司的控制力问题也迎刃而解；更为重要的是，公司回收了1亿多元的资金，在很大程度上缓解了公司的经营资金紧张的状况。
2、南管公司资产、股权诉讼取得了阶段性成果我公司有关南管公司的历史遗留问题涉及两方面：一是确认并收回本公司利用配股募集资金委托代建的管网资产及五年的租金，该资产价值1.13亿元，租金3169万元；二是收回南管公司80%的股权。
几年来，公司董事会和经营班子非常重视南管问题的解决，组成了强有力的团队负责处理相关的事宜，通过多方面的努力，在20xx年终于取得了阶段性的成果，其中价值1.13亿元的管网资产经最高人民法院终审判决归本公司所有，同时南管公司需向本公司支付五年租金共3169万元的租金，目前该资产及租金3的收回工作正由钦州市中级人民法院执行当中；南管公司80%股权的诉讼也有了初步结果，经南宁市中级人民法院审理并作出了一审判决，该股权当归本公司所有。由于涉及南管的管网资产诉讼案和股权案本公司均获得了胜诉（股权案目前是一审胜诉），因此避免了本公司的资产流失，将对公司未来资产和经营产生积极影响。
（四）深化管理改革，提高经营管理水平20xx年，公司根据自身的实际和市场竞争的需要，继续深化内部管理，构建完善的管理体系，提高经营管理水平。主要表现在如下几个方面：1、加强集团总部的管理职能公司是一个投资控股型的企业，下属的控股子公司是公司主业的经营主体，控股子公司年度经营目标完成得好坏，直接影响本公司全年度的经营成果，为此20xx年公司强化了总部的管理职能，在资金、生产经营、人力资源等各方面加强了对控股子公司的管理，同时要求总部各部门各员工为下属生产经营企业做好各方面的服务。通过近一年时间的强化，集团总部的管理职能得到了充分体现，达成了良好的管理效果，而且为生产经营服务的意识和理念也得到了前所未有的加强。2、进一步完善经营管理责任制20xx年公司出台了《"十一五"目标激励考核办法》，集团公司与属下的容县股司、南方米粉公司
等主业经营公司签订"十一五"经营目标责任状，实行责、权、利统一，总经理负责，进一步完善经营管理机制，建立了长期的激励机制，在充分调动各经营团队积极性的同时，有效地防范了为了目前的利益而出现的短期行为，有利于企业的长期发展。
3、建立和完善绩效管理体制20xx年公司进一步加强员工的绩效管理，加强对各职能部门、各员工的过程管理和监督，强化责任追究，以工作业绩（目标）的最终完成效果确定每个员工的薪酬，强调以业绩论英雄,从而在制度上保证各部门各岗位的职责履行效果。4、不断推进企业文化建设良好的企业文化是企业不断取得进步和发展的保障。20xx年公司采取了有效措施积极推进企业文化的建设，构建和谐、健康、向上的企业氛围，为公司的经营工作提供了强有力的保障。（五）加强财务管理提高经济效益一年来公司强化财务管理是企业管理核心的理念，以降低经营管理成本、提高效益为中心，以加强财务预算、预算执行和财务分析为重点，努力提高财务管理的综合水平。通过一年的努力，公司的财务管理方面有了比较大的提高，财务管理制度得到进一步完善，公司在很大程度上降低了财务风险，企业的管理成本与上年相比也有一定程度的降低。本年度公司的资产与负债结构得到进一步改善，财务状况有了较大好转，与银行的关系也得到了理顺和加强。此外财务人员的配置更加合理、素质也有了一定的提高，.二、公司治理和规范运作得到加强（一）完善公司治理董事会作为公司的决策机构，20xx年严格按照《公司法》及《公司章程》所赋予的职权，本着对股东负责，对投资者负责的态度，为保证公司持续发展，在任期内不断地完善公司内部管理机制和法人治理结构。1、为了更好地落实中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司召开了董事会会议，对《公司信息披露管理制度》进行修订，并制定了《公司信息披露管理实施细则》。2、为规范公司募集资金管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会于20xx年对《公司募集资金使用管理办法》进行了修订。3、为贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字28号）以及广西证监局、()深圳证券交易所有关对上市公司治理专项工作的统一部署，保证公司治理专项工作的顺利开展，公司董事会对公司治理情况进行自查后，作出《自查报告和整改计划》。20xx年还制定了《独立董事工作制度》、《公司总裁（经理）工作细则》等内控制度。（二）加强信息披露工作管理公司在20xx年里将信息披露工作作为重点工作来抓，全面学习和对照中国证监会、深圳证券交易所关于信息披露的各项规定和要求，加强公司重大信息的搜集、反馈、整理、审核，并按有关规定及时披露，加强有关工作人员的责任心确保所披露信息内容的真实性、准确性、完整性和及时性。公司在20xx年里共计公开披露各类信息43件次，圆满完成年度信息披露工作。综上所述，本届董事会通过不断的改进各项管理制度，建立了较为完善的治理结构和规范运作体系。（三）本年度内董事会会议的召开情况本年度内共召开了六次现场会议和以通讯方式召开了四次临时会议，年内召开的各次会议绝大部份董事均能按时出席，个别董事因工作原因不能亲自出席也都委托其他董事代为表决，各次会议与会董事均能认真审议各项议案，并按公司章程规定的权限作出了有效决议。
董事会在20xx年度里能忠实地履行了股东大会的各项决议。三、存在问题1、由于产能不足，致使糊类产品第四季度出现不能满足市场需求的情况，同时物流运输已成为制约糊类食品经营的一大瓶颈。2、米粉产业的市场整合和扩张没有达到年初所定的目标，规模效益没有得到显现。3、由于大宗原材料价格的不断上涨，致使公司的产品盈利能力下降，食品业没能实现销售与盈利的同步增长，企业对原材料大幅涨价的估计不足，应对措施不够。4、公司的前身广西斯壮开发的"斯壮平安家园"房地产项目对当前公司的生产经营造成了极大的负面影响。公司在20xx年不但需要花费了大量的人力和物力去处置该历史遗留问题，而且该项目近期还将给公司带来持续的影响和造成一定的经济损失。5、部份的年度重点工作未能完成，虽然有各方面的原因，但也经影响了公司年度整体目标的完成。6、部份员工的思想观念还没有得到彻底改变，"以经营为中心"的服务意识6还没有牢固树立。四、20xx年工作要点（一）20xx年工作指导思想20xx年公司经营工作指导思想是：以经营为中心，按照"十一五"战略规划，集中资源，继续抓好主营产业经营和发展；坚持"特色、创新、潮流"的经营定位策略，重点实现糊类提升、米粉突破、物流上量的整体经营目标；深化管理改革，以完善责任制为核心，采取切实可行的措施，创造良好经营环境，为完成20xx年各项经营目标而努力奋斗。（二）20xx年经营目标20xx年公司的主营业务（包括糊类和米粉）销售收入计划为46500万元，利润3810万元。（三）20xx年工作的主要措施1、针对原、辅材料价格大幅上涨给公司的经营效益带来的压力。本公司与主要供货商建立长期稳定的业务合作关系，同时不断加强内部采购管理及技术改造节能降耗，将原辅材料价格上涨带来的不利影响降到最低水平，保持经济效益稳步提高。另一方面针对食品价格不断走高的趋势，认真研究市场食品价格的走向，采取积极的措施在确保公司产品销售稳定的前提下，提高产品的毛利率。2、调动和整合企业各方面的资源，在保证产品质量和生产安全的前提下设法扩大糊类食品的产能，满足市场的需求。3、加快米粉产业的发展，年内在广西的主要城市要完成生产配送基地的布局和实现产品上市，不断提高产品的占有率。4、积极防范规模扩张带来管理风险。随着公司食品业（特别是米粉业）经营规模的扩大，对保持高效率管理带来一定难度。针对上述情况，公司及子公司需建立起更为科学、完善的法人治理结构和决策机制，创建先进的管理模式以满足公司的不断发展壮大的需要，公司将通过各种措施逐步打造一支勤勉尽责、技术过硬的管理团队和骨干队伍，将公司的各个项目经营好，不断提高投资回报率。5、强化质量控制，提高"南方"品牌的美誉度，防范质量风险。随着公司主业规模的扩大，始终保持产品的高品质将成为一个挑战。为此，公司分别从管7理改进和技术改进两方面着手持续改进产品质量的控制，把好产品的质量关。在管理上要加强过程监控，在技术上则要寻找工艺能力薄弱环节，改进工艺，提高工艺技术的稳定性。6、严格控制存货的增长，加强应收账款管理，进一步提高公司资金效率，控制财务费用增长，防范财务风险。7、加大科技投入，进一步提升研发实力。研发是公司保持业内领先的关键，公司在20xx年要进一步加强新产品的研发，要加快新产品上市的进度，使公司的产品保持强劲的竞争力。
8、继续加强企业治理，完善内控制度建设，使公司的经营运作进一步规范。9、继续抓好员工队伍建设，加强以提高员工工作技能和提高执行力为重点的培训,加强以引进高素质人才为目标的人才引进。综上所述，20xx年，董事会经过不懈的努力，在全体员工的共同努力下做了大量的工作，取得了一定的成绩，使公司的基本面发生了根本性的转变，推动了企业良性发展。尽管我们的工作仍存在一些不尽人意需要不断改进和继续努力的地方，但是我们有足够的信心带领全体员工围绕"糊类提升、米粉扩张、物流上量"的经营思路，采取行之有效的措施实现公司"十一五"发展目标，在规范运作的基础上，开创南方食品更美好的明天。20xx年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，深度强化公司治理、规范公司运作，科学精准决策，在化肥行业整体产能依然过剩，市场竞争激烈，农产品价格低迷，整体行情相对偏弱的背景下，紧紧围绕年初经营计划，根据国家政策、行业发展趋势和自身经营特点稳步推进公司战略落地，全面推进产品创新和营销创新，稳步推进转型，加快项目建设与技术研发，持续推进公司内部治理和人才队伍建设提速升级，全年各项工作保持了稳健向上的发展态势。20xx年，公司实现营业收入903，240.19万元，同比增长9.14%；归属于上市公司股东的净利润68，015.07万元，同比增长20.79%。截至20xx年12月31日，公司总资产为874，522.46万元，较上年增长10.85%；归属于上市公司股东的净资产568，287.82万元，较上年增长9.59%。（一）持续发力结构优化，产品创新成效显著1、产品创新战略稳步推进。公司制定了20xx-20xx年产品创新战略规划和销量目标，将新型肥料产品规划为特肥、有机肥+配方肥、缓控释肥、生态级肥和现有新品五大系列，根据终端市场情况及行业趋势合理设计了新型肥料成长路径及目标。设立五个项目组，各组构建均由营销、研发和推广形成鼎力支撑。与此同时，成立产品创新战略委员会对董事会负责，并接受董事长领导，负责跟进管理并进行激励措施决策。为加强新型肥料产品的推广工作，公司在原有农化组的基础上成立了技术推广部，按区域和作物分工，同时服务于五个项目组，并纳入项目制的管理和激励范围。2、创新体系建设取得突破。继成立了北京新型肥料研究所后，与中国农业大学联合申办农业部作物专用肥料重点实验室，经过省部两级严格审核而成功获批，使公司在国家级研发平台的建设上取得了历史性的突破。公司设立企业博士后工作站，与中国农科院博士后科研流动站联合培养，入驻博士已成功入站。公司全年申报专利24项，获批专利22项，有3项发明专利进入实审阶段，历年累计获取专利权108项。（二）渠道激活全面推进，营销创新已现成效1、牵手国内顶级营销咨询公司迪智成，以两广市场为试点探索高效的营销管理模式。经过一年时间的锻造，形成了“1店2户3会”终端活跃模式、共建基金模式、网络优化模式、直分销结合模式和脱产办事处主任管理模式等多种有效模式，对全国其他市场具有很大的借鉴意义和复制推广意义。2、在渠道模式的创新上，励志，历经五年探索在20xx年取得关键性突破。一是区域服务中心模式在云南红河试水，迈出了公司建设自有渠道体系的第一步；二是公司化运作和直营模式在咸阳运行效果显著，为大客户突破发展瓶颈、持续提升经营效益发挥了重要作用，该模式对于“高粘性”客户的培育也有很好的引导示范性和可复制性；同时，针对大客户接班人，重点展开“洋二代”系列孵化工程，通过不拘一格的创新形式传递公司企业文化、未来发展与合作价值。3、除了在传统经销商渠道上的开拓和改造外，在东北率先发掘了与中石油合作的全新渠道。将新洋丰的品牌、技术、产品、生产优势与中石油完善的加油站网络体系结合，利用独立品牌，开辟第三渠道。4、着力开展大型会议促销活动，全年由公司层面主导在南宁、泰安、昆明、杨凌、桂林、广州、
北京召开了十多场大型会议，是有史以来召开大型会议最多、最密集的一年。5、在激励模式方面，同步推行超额任务完成奖励和营销优胜奖励。在经理层和业务员层面推行差
异化绩效管理，并实行末位淘汰制度。以上措施对调动营销团队的积极性、持续推升整体销量目标，起到了巨大的推动作用。
（三）牵手德国康朴专家，技术国际化实现突破通过与德国康朴专家公司的战略合作，新洋丰与其将在本地化生产与进口代理两个层面达成多个领域的技术交流与支持、渠道结合与团队支撑、质量控制与营销推广上的优势互补，标志着公司在国际化上取得重大突破。康朴专家是全球领先的特肥专家，在特肥行业处于领先地位，其产品符合国际及国内特肥市场主流发展趋势。在稳定性肥料方面、缓控释肥料方面有技术独有性，在叶面肥、生物刺激素方面有技术领先性，在水溶肥方面有技术先进性。对于公司而言，一方面，通过本地化生产，在保证肥料质量和肥效的前提下，结合本公司国内高品牌知名度和强大的营销网络，有效优化终端消费市场的产品结构，对于提升农民生产效益与强化生态环境保护有积极意义；另一方面，通过与康朴专家在技术研发与产品营销上的交流切磋，进一步提升公司对稳定性肥料技术的研发和改进，形成独有的技术核心研创力。本次合作是“德国技术，中国制造”的完美结合，对于建立稳定性肥“先驱者”地位、夯实主业发展构成长远影响，对公司核心竞争力加强、品牌影响力打造、未来盈利能力提升形成有力支撑。截止20xx年2月，相关生产设备及物料已正式投产并达产，短时间内通过公司营销网络及康朴专家原有销售渠道，顺利接收首批订单并及时发货。20xx年，在董事会的正确领导和大力支持下，我们公司全体干部员工，增强忧患意识和紧迫感，增强战胜困难的决心和信心，寻找物流业发展的有利条件和积极因素，变压力为动力，化挑战为机遇。以继续强化市场开拓，提高服务质量和水平为目标，努力抓好安全运行，挖掘新的盈利潜力，提升经营业绩，实现公司新的发展。经过全体干部员工的共同努力与辛勤工作，公司完成货物运输总量XXXXX万吨，同比；主营业务收入XXXX万元，同比；实现利润880万元，与去年基本持平。在取得良好经营业绩的同时，公司其他方面工作也获得新发展，同样取得较好成绩。下面，我代表公司董事会向大家汇报主要工作，如有不妥，敬请批评指正：一、公司经营基本情况（略）二、加强安全生产，事故率为零安全生产是我们物流公司的永恒主题，没有安全生产便没有一切。是新中国成立72周年，政府部门安全检查力度进一步加大，执法更加严格。针对这一情况，我们公司严格执行"安全第一，预防为主"的经营目标，把安全生产作为公司的第一件重要大事切实抓紧抓好，健全安全生产规章制度和安全操作规程，提高员工的安全意识和安全行为，确保公司安全运行，以安全促发展，以安全增效益，努力构建公司安全生产环境，保持了全公司总体稳定的安全经营形势。1、签订安全生产责任状，确保安全生产我们公司抓安全生产的一个重要举措是签订全员安全生产责任状，通过以责任制的形式，把安全生产的责任分解到每个员工，使每个员工根据自己的岗位职责，落实安全生产任务，承担安全生产责任，确保安全生产。我们公司还在安全生产上实行"安全一票否决"制，凡是涉及安全生产的任何事，我们公司都要经过仔细分析、认真讨论，凡是有一票否决的，就不能通过，有效保证了安全生产。为提高员工安全生产意识，强化安全生产工作，杜绝一切安全生产事故，我们公司开展了"百日无事故"考核竞赛，通过制订考核竞赛方案，严格实施，认真考核，取得了良好成绩，基本达到了"百日无事故"考核竞赛的要求。我们公司还要求缴纳安全风险金，用经济的手段强化安全生产，实现安全生产的目的。2、加强装备投入，增强安全生产系数我们公司为进一步提高危运车辆的安全生产系数，加大了装备投入，共投入资金XX万元，为危运
车辆购置专用服装（危险品）24套，危货运输安全卡。通过加强装备投入，我们公司危运车辆提高了运行安全系数，既确保运输任务的完成，又提高了我们公司的形象，起到了良好的作用。
3、新购置危险品车辆全部安装了GPS卫星定位系统我们公司投入资金XX万元，为新购置危险品车辆全部安装了GPS卫星定位系统，使公司随时掌握危险品车辆的运行方位，了解危险品车辆的运行情况，及时获得车辆行驶相关信息，督促驾驶员安全运输，切实提高了公司对危险品车辆的管理手段，提高了危险品车辆的运行效率，确保产品运输安全抵达客户手中。
4、加强安全培训学习，提高员工安全素质我们公司始终树立安全生产观念，利用各种形式加强对员工的安全培训，从思想上防范安全事故的发生，从行动上防止安全事故的发生，增强员工做好安全工作的`紧迫感和责任感，清醒地认识到做好安全工作的重要性，坚决克服麻痹思想和侥幸心理，树立"安全第一"思想，增强"安全重于泰山"责任意识，增强安全工作的预见性、主动性和针对性。在具体安全生产中，加强对司机、押运人员的安全培训，定期参加安全培训学习，加强安全生产工作的教育与检查，鼓励和安排司机、押运人员等安全生产有关人员参加市等上级单位举办的安全会议，学习培训，切实提高安全生产意识与安全生产工作技能，全公司所有危货运输驾驶员、押运员、装卸管理人员都取得了交通主管部门发放的从业资格证。5、加强运输车辆的检查、维修和保养工作我们公司切实加强运输车辆的检查、维修和保养工作，车管人员每月对车辆安全和技术状况进行一次检查，对动用的车辆做到出车前巡回检查，收车后督促保养，按制度规定做好维修和保养工作，确保车辆技术性能良好。同时要求驾驶员每天必须坚持出车前、行车中、收车后的自查，对检查的情况要详细记录在登记本上。6、买足额保险，防范风险，避免损失我们公司进一步提高安全生产保险系数，为防范安全生产风险，避免不必要的损失，买足额保险，增强了我们公司防范安全生产风险的能力，夯实了安全生产的基础。三、加强管理，提高服务质量，扩展业务量随着国内油价的不断上涨、劳动力成本上升，人民币升值，运输量的减少，物流运输面临严峻挑战。为此，公司在困难面前，沉着应对，采取积极措施，加强管理，提高服务质量，扩展业务量。1、继续巩固原有老客户的业务受金融危机的影响，公司原有老客户都不同程度受到影响，为确保公司业务量，公司继续主动加强与世龙公司、高科（热电）公司、电化中达公司、乐安江化工公司、乐丰化工公司等企业的沟通和联系，动脑筋，想办法，合理调配车辆来降低运输成本。根据预先得到货物量多少安排运输车辆、合理规划运输线路，充分利用时间和空间，做到精细化配载，减少车辆空驶，从而提高运输效率，降低客户运输成本。2、拓展新客户，扩大业务量我们公司在保持稳固原有老客户的同时，主动出击，积极拓展新客户，扩大业务量，重点开发工业园在建新建企业及乐平周边县市万年、德兴等企业的业务。公司业务人员通过走访相关企业，了解他们的需求，介绍公司情况，以诚相待，积极主动争取货源。通过积极主动工作，公司新增了XXX、XXX等XX家企业。通过拓展新客户，既稳住了公司业务规模和市场占有率，又在货物运输市场竞争日益激烈的大环境下，取得了新的发展。3、树立服务意识，提高物流服务水平我们公司深刻认识到在货物运输市场竞争日益激烈的情况下，只有树立服务意识，提高物流服务水平，才能获得生存之地，才能有所发展。我们公司进一步加强与客户联系、沟通，通过提供实实在在优质服务，取得新老客户对我们公司的满意度和依存度，深化服务合作深度和广度。我们公司转变服务观念，真诚树立服务意识，牢记服务只有更好，没有最好，进一步提高服务质量。我们公司要求业务人员
既要熟悉公司的业务流程，又要熟悉掌握客户的业务需求，了解产品性能，运输线路及运量，争取主动。认真对待客户提出的每一条意见和建议，尽量予以解决与落实，满足客户的要求，通过自己的真心实意获得的满意，用优质服务稳定现有客户，发展潜在客户，使公司进一步发展业务量，创造良好经济效益。
根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》，并按照《公司章程》和《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，南威软件股份有限公司第二届董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行了审计监督职责，现将XX年度履职情况报告如下:
一、审计委员会基本情况公司第一届董事会审计委员会由独立董事曾繁英女士、独立董事王建章先生和董事侯济恭先生组成。XX年3月10日，经第二届董事会第一次会议审议，选举独立董事曾繁英女士、独立董事王建章先生和董事侯济恭先生为公司审计委员会委员，由曾繁英女士担任审计委员会召集人。二、审计委员会XX年度会议召开情况报告期内，审计委员会共召开3次会议，全体委员均全部亲自出席了会议。会议召开情况如下:(一)XX年2月7日，审计委员会召开第一届审计委员会第七次会议，会议审议通过了XX年度公司财务会计报表和XX年度内部控制制度自我评价报告，并听取了审计部XX年度审计工作总结和XX年度审计工作计划的汇报。(二)XX年6月5日，审计委员会召开第二届审计委员会第一次会议，会议听取并审议通过了关于续聘福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“福建华兴”)为公司XX年度的财务审计机构的议案和公司XX年度财务决算报告的议案，并听取了审计部第一季度审计工作的汇报。(三)XX年7月11日召开第二届审计委员会第二次会议，会议审议通过了公司XX年上半年度财务报告，并听取了审计部上半年审计工作的汇报。三、审计委员会XX年度主要工作情况报告期内，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，主要负责审计过程的监督、核查和沟通工作，重点工作如下:(一)监督及评估外部审计机构工作福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券相关业务资格，能遵守执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，能针对公司出现的问题提出管理建议。鉴于上述原因，经审计委员会审议，向董事会提出了续聘福建华兴为公司XX年度外部审计机构的建议。报告期内，审计委员会与福建华兴就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分讨论与沟通，未发现在审计中存在重大需关注事项。审计委员会认为福建华兴对公司进行审计期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的执业准则。(二)指导内部审计工作报告期内，公司审计部在审计委员会的督导下，合理编制XX年度的内部审计计划，并按审计规范流程和计划对公司及下属各控股子公司的内部控制事项进行了内部审计监督，并对公司内部控制制度的建立、完善和执行情况进行检查和监督，有效防范经营风险，确保公司规范运作和健康发展。(三)审阅公司财务报告并对其发表意见报告期内，审计委员会认真审阅了公司财务报告及其信息披露，认为:公司财务报告真实、完整和准确，不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项，也不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性。(四)评估内部控制的有效性报告期内，审计委员会监督促进公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及其他内部控制监管规则和相关规定的要求，不断完善并落实执行规范有效的内部控制制
度，保证公司各项生产经营管理活动有章可循和规范运作。在防范企业经营风险，保证公司资产安全，确保财务报告及信息披露的真实、准确、完整，并在所有重大方面保持有效的财务内部控制。审计委员会通过审阅公司内部控制自我评价报告，认为公司已按照企业内部控制规范体系的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷。
(五)协调管理层、内部审计与外部审计的沟通报告期内，审计委员会积极协调公司管理层、内部审计部门及相关部门与福建华兴进行充分有效的沟通，保障外部审计工作的顺利开展。四、总体评价报告期内，审计委员会根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》及《南威软件股份有限公司董事会审计委员会工作细则》等相关规定，恪尽职守、尽职尽责地履行了审计委员会的相应职责。根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》以及《审计委员会工作细则》等规定，湖南方盛制药股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行了审计监督职责。现对审计委员会20XX年度工作报告如下：一、审计委员会基本情况公司第二届董事会审计委员会由独立林雷先生、独立董事曹益堂先生及董事吴先生组成，其中主任委员由会计专业人士林雷先生担任。二、公司董事会审计委员会20XX年度会议召开情况1、20XX年1月18日，召开董事会审计委员会会议，对公司20XX年度财务报告进行了审议，认为:江苏公证天业会计师事务所审定的20XX年度审计报告真实、准确、完整的反映了公司的整体情况，同意提交董事会进行审议表决。2、20XX年6月16日，召开董事会审计委员会会议，对公司20XX年第一季度经审计的财务会计报告进行了审议，认为:江苏公证天业会计师事务所审定的20XX年第一季度审计报告真实、准确、完整的反映了公司的整体情况，同意提交董事会进行审议表决。3、20XX年7月31日，召开董事会审计委员会会议，会议主要审议公司20XX年上半年经审计的财务会计报告进行了审议，认为:江苏公证天业会计师事务所审定的20XX年上半年审计报告真实、准确、完整的反映了公司的整体情况，同意提交董事会进行审议表决。4、20XX年10月28日，召开董事会审计委员会会议，听取会计师事务所关于20XX年财务报告与内部控制的总体审计策略，就审计范围、审计计划、审计方法等进行充分沟通，并对审计工作提出建议与要求。三、公司董事会审计委员会相关工作履职情况1、监督及评估外部审计机构工作情况20XX年度，我们审计委员会对公司聘请的财务报告审计机构江苏公证天业会计师事务所执行财务报表审计工作及内控审计工作情况进行了监督，认为江苏公证天业会计师事务所遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，建议公司继续聘请江苏公证天业会计师事务所作为公司20XX年度审计的审计机构。2、对公司内控制度建设的监督及评估工作指导情况公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度。公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此我们审计委员会认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
3、指导内部审计工作20XX年度我们审计委员会认真审阅了公司的内部审计工作报告，同时督促公司内部审计机构严格按照公司内部审计工作要求履行职责，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在重大问题。四、总体评价我们审计委员会成员20XX年依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司制定的《审计委员会工作细则》等的相关规定，勤勉尽责，切实有效地监督上市公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立健全内部控制制度并提供真实、准确、完整的财务报告。20XX年，我们审计委员会所有成员将更加恪尽职守，密切关注公司的内部审计工作，以及公司内外审计的沟通、监督和核查工作，不断健全和完善内部审计工作，充分发挥审计委员会的监督职能，为维护公司全体股东的共同利益而不懈努力。
篇十：国有企业董事会工作报告
加强授权经营国有企业董事会建设的调研报告为进一步健全市政府授权经营国有企业(下称:市授权经营国有企业)法人治理结构，加大对国有资产的监管力度，确保国有资产保值增值，按照《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》规定和现代企业制度要求，结合我市实际，研究提出加强市授权经营国有企业董(监)会建设的措施与建议。
一、市授权经营国有企业董(监)事会的现状
2001年以来，在市属国有企业“两项制度”改革基本完成后，采取了市政府授权经营国有资产的方式，先后授权了6家国有资产经营公司和6家企业集团(除事业单位授权的广电、杭报、地铁、运河集团外)，并建立健全了法人治理结构，其中包括委派外部兼职董、监事(注:指相对于企业内部产生的董、监事)和财务总监等。这些年来，市授权经营国有企业法人治理结构运行良好，国有净资产年收益率均在8%以上，为全市经济社会发展做出了重要贡献。
1、法人治理结构基本到位。市委、市政府在授权经营国有资产的批复上，按照《公司法》、《国有企业财产监督管理条例》和现代企业制度要求，明确要求必须建立健全法人治理结构，并规定了企业董事会、监事会、经理班子主要职权和职数。12家市授权经营国有
企业按要求相应建立了董事会、监事会、经理班子。
2、“双向进入、交叉兼职”作用明显。实行了企业党委会、董事会、经理班子、监事会“双向进入、交叉兼职”的体制。据初步统计，授权市国资委监管的15家国有及国有控股企业，企业领导人员交叉兼职面达到了91.25%，理顺了企业内部领导关系，促进了内部制衡机制的形成。
3、监管机制不断推进。委派了部分市政府经济管理部门的市管领导干部，兼任市授权经营国有企业监事会主席;委派国资监管部门部分中层干部，兼任市授权经营国有企业董事、监事;出台《杭州市国有企业财务总监管理试行办法》，面向社会公开招聘专职财务总监，向所有市授权经营国有企业委派财务总监，加强对企业财务的即时监管。
4、工作制度比较健全。自1999年以来，先后制定出台了《杭州市国有独资公司监事会工作暂行规定》、《杭州市国有企业财务总监试行办法》、《杭州市国有企业资产损失责任人处理办法》、《杭州市国有企业经营者年薪制试行办法》等规定与制度，以及一系列有关国有企业法人治理结构规范运作的会议纪要，逐步规范了企业法人治理结构的运行。
2004年以来，根据中纪委、中组部《关于对党政领导干部在企业兼职进行清理的通知》(中组发[2004]2号文件)精神，市委对全市党政领导干部企业兼职问题进行了清理，市授权经营国有企业兼职监事会主席和董、监事也作了彻底清理。同时，随着社会主义市场经济体制的逐步完善，企业董(监)事会运行也出现了一些新情况:
1、董、监事缺员严重。目前，市国资委监管的15家企业，董事缺员39名，占总数的31.7%;监事缺员42名，占总数的50%;12家国有独资企业监事会主席全部空缺。这影响了法人治理结构的完整性，带来了国有资产安全营运新课题。
企业名称董事会人员监事会人员
应有现有缺额应有现有缺额
青春宝集团761541
信息科技541541
华东医药770541
交通资产752505
商业资产945505工业资产752523西湖电子945963杭氧集团770523汽轮集团972918投资控股707532城建资产972505商业银行19118770旅游集团734505工商信托550330百大集团990550
合计1238439834142
2、外派兼职董、监事作用不够。在目前情况下，外派兼职董、监事由于受工作精力、专业知识、对企业情况熟悉程度、实际工作经验等影响，加上信息不对称等因素，在履行参与重大决策和监管职责方面，显示出一定的局限性，作用发挥不够明显。
3、管理制度更新滞后。市政府和有关部门在董、监事管理上曾出台了一些办法与意见，但与尔后国务院颁发的《国有企业监事会暂行条例》和新修改的《公司法》对照，有些方面已显相对滞后。特别在董、监事的资格条件、产生方式、职责权力、考核管理、激励约束等方面，尚无规范的规定与办法。
二、兄弟城市董(监)事会建设的基本做法
1、国有企业董事会建设的基本做法。一是人员来源，授权经营国有企业董事会成员，基本上以企业内部董事为主。国务院国资委去年在宝钢等6家大型国有企业进行了委派外部兼职董事试点，北京、上海、广州等地也选择了1-2家大型国有企业试点外派兼职董事，目前仍处探索之中，尚无很成熟的经验，因此，对外派兼职董事都十分慎重。二是委派方式，大多数城市按照资产关系，市政府授权经营国
有企业，董事会成员由市委研究决定后，市政府委派，并在董事中指定董事长、副董事长。也有少数城市授权经营国有企业董事长、副董事长由市委研究，市政府委派;董事由国资委委派。三是管理办法，授权经营国有企业董事、监事，基本按照干部管理权限进行管理;董事会日常运行相关制度大多尚在探索之中。
2、国有企业监事会建设基本做法。一是委派外部专职监事。许多城市参照国务院国资委监事会的做法，根据国有企业的数量设若干个专职监事组织(称呼:监事会、监事会办事处等)，每个监事组织由1名专职监事会主席、1-2名专职监事组成，担任2-3家国有企业的专职监事会主席和监事。北京市在国资委设立了监事管理中心(为行政机构)，中心下设9个监事会办事处，每个办事处由专职监事会主席(正局级)、办事处主任(副局级)各1人，专职监事(处级)3名，共5人组成，负责监管4家国有企业，监事会工作经费列入财政预算。上海的监事会主席兼任党建工作督查员，对国有企业党建工作情况进行有效督查，位列企业董事长之后、总经理之前。二是外部专职监事的来源。监事会主席人选主要来自党政机关，一般从长期从事经济管理工作、行政管理经验比较丰富的局级领导干部或原国有企业负责人中选调或聘用。每届任期3年，任职期满到龄的按公务员身份办理退休手续;专职监事从机关选拔的(级别从副处到副局不等)保留其公务员身份，任职期满原则上回原单位;从企业选拔的(副总以上)保留其级别;也有面向社会公开招聘的。三是专职监事的管理。专职监事会主席由组织
篇十一：国有企业董事会工作报告
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公司董事会年度工作报告（一）
20xx年，在董事会的正确领导和大力支持下，我们公司全体干部员工，增强忧患意识和紧迫感，增强战胜困难的决心和信心，寻找物流业发展的有利条件和积极因素，变压力为动力，化挑战为机遇。以继续强化市场开拓，提高服务质量和水平为目标，努力抓好安全运行，挖掘新的盈利潜力，提升经营业绩，实现公司新的发展。经过全体干部员工的共同努力与辛勤工作，公司完成货物运输总量XXXXX万吨，同比；主营业务收入XXXX万元，同比；实现利润880万元，与去年基本持平。在取得良好经营业绩的同时，公司其他方面工作也获得新发展，同样取得较好成绩。下面，我代表公司董事会向大家汇报主要工作，如有不妥，敬请批评指正：
一、公司经营基本情况（略）
二、加强安全生产，事故率为零
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安全生产是我们物流公司的永恒主题，没有安全生产便没有一切。是新中国成立60周年，政府部门安全检查力度进一步加大，执法更加严格。针对这一情况，我们公司严格执行”安全第一，预防为主”的经营目标，把安全生产作为公司的第一件重要大事切实抓紧抓好，健全安全生产规章制度和安全操作规程，提高员工的安全意识和安全行为，确保公司安全运行，以安全促发展，以安全增效益，努力构建公司安全生产环境，保持了全公司总体稳定的安全经营形势。
1、签订安全生产责任状，确保安全生产
我们公司抓安全生产的一个重要举措是签订全员安全生产责任状，通过以责任制的形式，把安全生产的责任分解到每个员工，使每个员工根据自己的岗位职责，落实安全生产任务，承担安全生产责任，确保安全生产。我们公司还在安全生产上实行”安全一票否决”制，凡是涉及安全生产的任何事，我们公司都要经过仔细分析、认真讨论，凡是有一票否决的，就不能通过，有效保证了安全生产。为提高员工安全生产意识，强化安全生产工
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作，杜绝一切安全生产事故，我们公司开展了”百日无事故”考核竞赛，通过制订考核竞赛方案，严格实施，认真考核，取得了良好成绩，基本达到了”百日无事故”考核竞赛的要求。我们公司还要求缴纳安全风险金，用经济的手段强化安全生产，实现安全生产的目的。
2、加强装备投入，增强安全生产系数
我们公司为进一步提高危运车辆的安全生产系数，加大了装备投入，共投入资金XX万元，为危运车辆购置专用服装（危险品）24套，危货运输安全卡。通过加强装备投入，我们公司危运车辆提高了运行安全系数，既确保运输任务的完成，又提高了我们公司的形象，起到了良好的作用。
3、新购置危险品车辆全部安装了GPS卫星定位系统我们公司投入资金XX万元，为新购置危险品车辆全部安装了GPS卫星定位系统，使公司随时掌握危险品车辆的运行方位，了解危险品车辆的运行情况，及时获得车辆行驶相关信息，督促驾驶员
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安全运输，切实提高了公司对危险品车辆的管理手段，提高了危险品车辆的运行效率，确保产品运输安全抵达客户手中。
4、加强安全培训学习，提高员工安全素质
我们公司始终树立安全生产观念，利用各种形式加强对员工的安全培训，从思想上防范安全事故的发生，从行动上防止安全事故的发生，增强员工做好安全工作的紧迫感和责任感，清醒地认识到做好安全工作的重要性，坚决克服麻痹思想和侥幸心理，树立”安全第一”思想，增强”安全重于泰山”责任意识，增强安全工作的预见性、主动性和针对性。在具体安全生产中，加强对司机、押运人员的安全培训，定期参加安全培训学习，加强安全生产工作的教育与检查，鼓励和安排司机、押运人员等安全生产有关人员参加市等上级单位举办的安全会议，学习培训，切实提高安全生产意识与安全生产工作技能，全公司所有危货运输驾驶员、押运员、装卸管理人员都取得了交通主管部门发放的从业资格证。
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5、加强运输车辆的检查、维修和保养工作
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我们公司切实加强运输车辆的检查、维修和保养工作，车管人员每月对车辆安全和技术状况进行一次检查，对动用的车辆做到出车前巡回检查，收车后督促保养，按制度规定做好维修和保养工作，确保车辆技术性能良好。同时要求驾驶员每天必须坚持出车前、行车中、收车后的自查，对检查的情况要详细记录在登记本上。
6、买足额保险，防范风险，避免损失
我们公司进一步提高安全生产保险系数，为防范安全生产风险，避免不必要的损失，买足额保险，增强了我们公司防范安全生产风险的能力，夯实了安全生产的基础。
三、加强管理，提高服务质量，扩展业务量
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随着国内油价的不断上涨、劳动力成本上升，人民币升值，运输量的减少，物流运输面临严峻挑战。为此，公司在困难面前，沉着应对，采取积极措施，加强管理，提高服务质量，扩展业务量。
1、继续巩固原有老客户的业务
受金融危机的影响，公司原有老客户都不同程度受到影响，为确保公司业务量，公司继续主动加强与世龙公司、高科（热电）公司、电化中达公司、乐安江化工公司、乐丰化工公司等企业的沟通和联系，动脑筋，想办法，合理调配车辆来降低运输成本。根据预先得到货物量多少安排运输车辆、合理规划运输线路，充分利用时间和空间，做到精细化配载，减少车辆空驶，从而提高运输效率，降低客户运输成本。
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2、拓展新客户，扩大业务量
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我们公司在保持稳固原有老客户的同时，主动出击，积极拓展新客户，扩大业务量，重点开发工业园在建新建企业及乐平周边县市万年、德兴等企业的业务。公司业务人员通过走访相关企业，了解他们的需求，介绍公司情况，以诚相待，积极主动争取货源。通过积极主动工作，公司新增了XXX、XXX等XX家企业。通过拓展新客户，既稳住了公司业务规模和市场占有率，又在货物运输市场竞争日益激烈的大环境下，取得了新的发展。
3、树立服务意识，提高物流服务水平
我们公司深刻认识到在货物运输市场竞争日益激烈的情况下，只有树立服务意识，提高物流服务水平，才能获得生存之地，才能有所发展。我们公司进一步加强与客户联系、沟通，通过提供实实在在优质服务，取得新老客户对我们公司的满意度和依存度，深化服务合作深度和广度。我们公司转变服务观念，真诚树立服务意识，牢记服务只有更好，没有最好，进一步提高服务质